ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 березня 2013 року Справа № 5002-34/2935-2012
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Кота О.В., Попікової О.В., Саранюка В.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Укрнафта"
на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 р.
у справі № 5002-34/2935-2012 господарського суду Автономної Республіки Крим
за позовомПублічного акціонерного товариства "Укрнафта"
до про 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська зернова компанія", 2. Приватного підприємства "А-Ліра" визнання договору недійсним
за участю представників:
позивача: відповідача-І: відповідача-ІІ: Дубчака С.Є. не з'явилися не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2012 р. (суддя Ейвазова А.Р.) позов Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (надалі - ПАТ "Укрнафта") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська зернова компанія" (надалі - ТОВ "Таврійська зернова компанія") та Приватного підприємства "А-Ліра" (надалі - ПП "А-Ліра") задоволено повністю, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 16.05.2012 р., який укладено між ТОВ "Таврійська зернова компанія" та ПП "А-Ліра".
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 р. (судді: Євдокімов І.В., Антонова І.В., Градова О.Г.) рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2012 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову.
Не погоджуючись із прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, ПАТ "Укрнафта" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про її скасування, просить рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2012 р. залишити в силі.
В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на порушення апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 3, 15, 16, 203, 516, 526, 527 Цивільного кодексу України.
Сторони згідно з приписами статті 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, відповідачі не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.
Заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши повноту встановлення апеляційним господарським судом обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 02.06.2010 р. та 10.06.2010 р. між ПАТ "Укрнафта" (покупець) та ТОВ "Таврійська зернова компанія" (продавець) укладені договори купівлі-продажу, відповідно, №14/02/06/1659-мтр та № 14/10/06/871-мтр.
Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України однією з підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимога). У пункті 8.3 вказаних договорів купівлі-продажу зазначено, що передача прав вимоги третій особі можлива виключно за умови отримання письмової згоди іншої сторони договору.
Господарськими судами також встановлено, що 16.05.2012 між ТОВ "Таврійська зернова компанія" та ПП «А-Ліра» укладено договір відступлення права вимоги.
Відповідно до умов указаного договору ТОВ "Таврійська зернова компанія" (цедент) відступає ПП «А-Ліра» (цесіонарій), а цесіонарій набуває право вимоги, що належить цедентові. Цесіонарій стає кредитором за зазначеними вище договорами купівлі-продажу, які укладені між цедентом та ПАТ "Укрнафта" (боржник).
Договором передбачено, що до цесіонарія переходить право вимоги цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент підписання цього договору, зокрема, належного виконання всіх обов'язків за договорами купівлі-продажу, указаними в пункті 1 цього договору, у тому числі сплати боргу за поставлений цедентом боржнику товар.
Суд першої інстанції визнав позовні вимоги ПАТ "Укрнафта" обґрунтованими, оскільки спірний договір у порушення вимог пункту 8.3 договорів купівлі-продажу № 14/02/06/1659-мтр від 02.06.2010 р. та № 14/10/06/871-мтр від 10.06.2010 р. укладено без письмової згоди позивача, відтак, з порушенням положень частини 1 статті 516 ЦК України.
Водночас суд апеляційної інстанції скасував рішення місцевого суду з огляду на безпідставне посилання щодо можливості визнання неправомірним та таким, що суперечить законодавству, договору уступки права вимоги тільки в разі, якщо сторонами буде передбачена пряма заборона стосовно неприпустимості зміни кредитора у зобов'язанні.
Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає рішення суду першої інстанції обґрунтованим, висновки суду апеляційної інстанції помилковими, а позицію апеляційного господарського суду - безпідставною, виходячи з наступного.
Стаття 516 ЦК України, якою визначається порядок заміни кредитора у зобов'язанні, має диспозитивний характер. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється за загальним правилом без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Укладаючи договори купівлі-продажу № 14/02/06/1659-мтр від 02.06.2010 р. та № 14/10/06/871-мтр від 10.06.2010 р., ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Таврійська зернова компанія" у пункті 8.3 реалізували своє волевиявлення і передбачили, що уступка права вимоги кредитором повинна здійснюватися за згодою боржника.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, ПАТ "Укрнафта" не надавало в усному чи письмовому вигляді згоду на укладення договору відступлення прав ТОВ "Таврійська зернова компанія".
Положення договорів № 14/02/06/1659-мтр від 02.06.2010 р. та № 14/10/06/871-мтр від 10.06.2010 р. про обов'язкову згоду боржника на заміну кредитора реалізує права сторін, передбачених статтями 6, 627 ЦК України, і є дійсним, оскільки воно за своїм змістом не суперечить закону, у встановленому законом порядку не змінено сторонами і не скасоване, відтак, створює для сторін зобов'язання, які вони мають відповідно до статті 526 ЦК України виконувати належним чином, відповідно до умов договору.
За таких умов укладення договору про відступлення права вимоги між ТОВ "Таврійська зернова компанія" та ПП "А-Ліра" без згоди боржника (ПАТ "Укрнафта") слід визнати таким, що порушує вимоги статей 6, 516, 526, 627 ЦК України і відповідно частини 1 статті 203 ЦК України, яка передбачає, що зміст правочину не може суперечити положенням ЦК України, іншим актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення сторонами (стороною) вимог, передбачених частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.
Таким чином, суд першої інстанції, встановивши порушення вимог статей 516, 526, 627 ЦК України, правомірно та обґрунтовано прийняв рішення про задоволення позовних вимог ПАТ "Укрнафта".
Відповідно до пункту 6 статті 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.
Відтак, постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 р. підлягає скасуванню, а скасоване нею законне та обґрунтоване рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2012 р. - залишенню в силі.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 1115, 1117, 1119-11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у справі № 5002-34/2935-2012 задовольнити.
Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 05.12.2012 р. у справі № 5002-34/2935-2012 скасувати.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.10.2012 р. у справі № 5002-34/2935-2012 залишити в силі.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська зернова компанія" (95000, Автономна республіка Крим, м. Сімферополь, вул. Молодих підпільників, б. 8, кв. 43, код ЄДРПОУ 33173245) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, б.3-5, код ЄДРПОУ 00135390) у рахунок відшкодування судових витрат, понесених у зв'язку з оплатою судового збору за подання касаційної скарги, 375,55 грн.
Стягнути з Приватного підприємства "А-Ліра" (75700, Херсонська область, м. Скадовськ, вул. Радянська, б. 10, кв. 12, код ЄДРПОУ 34323178) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, б.3-5, код ЄДРПОУ 00135390) у рахунок відшкодування судових витрат, понесених у зв'язку з оплатою судового збору за подання касаційної скарги, 375,55 грн.
Доручити господарському суду Автономної Республіки Крим видати відповідні накази.
Головуючий суддя: О. Кот
Судді: О. Попікова
В. Саранюк