ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2006 р. | № 47/136-06 |
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого Невдашенко Л.П.
суддів: Михайлюка М.В.
Дунаєвської Н.Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | Закритого акціонерного товариства “Страхова компанія “Мега-Гарант”, м. Харків |
на постанову | від 24.07.2006 Харківського апеляційного господарського суду |
у справі господарського суду | № 47/136-06 Харківської області |
за позовом | Закритого акціонерного товариства “Страхова компанія “Мега-Гарант”, м. Харків |
до | Закритого акціонерного товариства “ Туристична компанія “Мега-тур”, м. Харків Відкритого акціонерного товариства “Пансіонат “Море”, м. Алушта |
про | розірвання договору та стягнення 1003871,14 грн. |
за участю представників сторін:
від позивача - Горшеніна Ю.О., Гуслякова Н.О., Степаненко І.В.
від відповідача –Стиранка І. Є.
ВСТАНОВИВ:
Закритим акціонерним товариством “Страхова компанія “Мега-Гарант” заявлено позов до Закритого акціонерного товариства “Туристична компанія “Мега-тур” та Відкритого акціонерного товариства “Пансіонат “Море” про розірвання договорів про надання туристичних послуг на умовах надання квоти місць за № 49 від 07.04.2004 та № 047/05/К від 04.04.2005, укладених між Закритим акціонерним товариством “Туристична компанія “Мега-тур” та Відкритим акціонерним товариством “Пансіонат Море”.
На обгрунтування позову зазначено про те, що при укладенні вказаних договорів були порушені права ЗАТ “Страхова компанія “Мега-Гарант”, як акціонера, в частині отримання прибутку (дивідендів), оскільки ці договори завдають збитків ЗАТ “Туристична компанія “Мега-тур” та ЗАТ “Страхова компанія “Мега-Гарант”.
Рішенням господарського суду Харківської області від 22.05.2006 позов задоволено.
Судове рішення вмотивовано тим, що виконання договорів за № 49 від 07.04.2004 та № 047/05 від 04.04.2005 є неможливим та порушує співвідношення майнових інтересів відповідача та другого відповідача, позбавляє відповідача того, на що він розраховував при укладенні договорів, а також призведе до необгрунтованого отримання грошових коштів другим відповідачем і порушує права позивача на отримання дивідендів.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.07.2006 рішення господарського суду Харківської області від 22.05.2006 скасовано, у задоволенні позову відмовлено.
Апеляційний суд, ухвалюючи постанову виходив з того, що укладанням спірних договорів не було порушено право позивача, як акціонера ЗАТ “Туристична компанія “Мега-тур”.
Нормами чинного цивільного законодавства та статутом ЗАТ “Туристична компанія “Мега-Тур” позивачу, як акціонеру товариства, надано право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку. Відповідні повноваження позивач реалізує шляхом участі у загальних зборах акціонерів, оскільки згідно з ч.2 п.3 ст. 159 ЦК України розподіл прибутку і збитків товариства відноситься виключно до компетенції загальних зборів акціонерів.
У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України ЗАТ “Страхова компанія “Мега-Гарант” просить скасувати постанову апеляційного суду, а рішення господарського суду Харківської області від 22.05.2006 у справі залишити без змін, посилаючись на те, що відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рн/2004 акціонер може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.
Діями ЗАТ “Туристична компанія “Мега-тур” та ВАТ “Пансіонат “Море”, а саме договорами № 49 від 07.04.2004 та № 047/05/к від 04.04.2005 було порушено право ЗАТ “Страхова компанія “Мега-Гарант” як акціонера, на отримання дивідендів та розподіл прибутку.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст.ст. 80, 152, 153 Цивільного Кодексу України та ст. 4 Закону України “Про господарські товариства” акціонерні товариства створюються і діють на підставі установчого договору і статуту.
Статтею 92 Цивільного Кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ст. 12 Закону України “Про господарські товариства” та ст. 25 Закону України “Про власність” акціонерне товариство є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність, придбаних за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій.
Відповідно до ч.1 ст. 4 Закону України “Про власність” власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном.
Згідно із ч.1 ст. 23 Закону України “Про господарські товариства” управління товариством здійснюють його органи.
Як вбачається з матеріалів справи, преамбулою до договорів за № 49 від 07.04.2004 та за № 047/05/к від 04.04.2005 як підстави на його укладення з боку ЗАТ “Туристична компанія “Мега-тур”, визначено Статут товариства.
Згідно зі ст. 10 Закону України “Про господарські товариства”, статті 9 Статуту ЗАТ “Туристична компанія “Мега-тур” (а.с. 9 т.1) акціонери мають право:
-брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених зазначеним Законом;
-брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);
-вийти в установленому порядку з товариства;
-одержувати інформацію про діяльність товариства, а також мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
Отже, акціонер не наділений суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, тому висновки апеляційного суду про те, що укладенням оспорюваних договорів не було порушено право позивача як акціонера є таким, що грунтується на законі.
Крім того, спірні угоди стосуються прав та обов’язків сторін цих угод, а ЗАТ “Страхова компанія “Мега-Гарант” не уповноважувалася представляти інтереси ЗАТ “Туристична компанія “Мега-тур” в суді.
Зважаючи на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає юридичну оцінку, дану апеляційним судом обставинам справи такою, що грунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для задоволення касаційної скарги не вбачає.
Керуючись ст. ст. 1119, 11110 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.07.2006 залишити без змін, а касаційну скарну –без задоволення.
Головуючий Л. Невдашенко
Судді: М. Михайлюк
Н. Дунаєвська
дп