СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
16 листопада 2006 року | Справа № 2-29/10394.1-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Борисової Ю.В.,
суддів Щепанської О.А.,
Гонтаря В.І.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився, закрите акціонерне товариство "Дніпроенергобуд";
відповідача: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Стабільність";
третьої особи: Куцевола Дмитра Валентиновича, довіреність № 36565/6/10 від 03.11.06, державна податкова інспекція в Бабушкінському районі міста Дніпропетровська;
третьої особи: Брязгіна Андрія Аркадійовича, довіреність № б/н від 09.06.06, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кронос";
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Кронос" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Башилашвілі О.І.) від 19.09.2006 у справі №2-29/10394.1-2006
за позовом закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" (а/с 6335, м. Запоріжжя, 69121)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Стабільність" (вул. Леніна, 2,Алушта,98500)
треті особи: Державна податкова інспекція в Бабушкінському районі міста Дніпропетровська (вул. Гер. Сталінграду, 25,Дніпропетровськ,49000)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Кронос" (вул. Леніна, 2,Алушта,98500)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
ВСТАНОВИВ:
У березні 2005 року закрите акціонерне товариство "Дніпроенергобуд" звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Стабільність" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Бригантина" в розмірі 1803200 грн., укладеного 17.08.2000 між закритим акціонерним товариством "Дніпроенергобуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Стабільність", з підстав, передбачених статтями 48, 58 Цивільного кодексу України в редакції 1963 року.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.04.2005 до участі у справі у якості третіх осіб залучено: товариство з обмеженою відповідальністю „Кронос”, державну податкову інспекцію в Бабушкінському районі міста Дніпропетровська.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 25.06.2005 у справі № 2-26/6477 позов закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" задоволений.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.09.2005, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2005, рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Постановою Верховного суду України від 14.03.2006 у справі № 2-26/6477-2005 постанову Вищого господарського суду України від 07.12.2005, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.09.2005 та рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 25.06.2005 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Востаннє, рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя О.І. Башилашвілі) від 19.09.2006 у справі № 2-29/10394.1-2006 позов закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" до товариства з обмеженою відповідальністю "Стабільність", треті особи - Державна податкова інспекція в Бабушкінському районі міста Дніпропетровська, товариство з обмеженою відповідальністю "Кронос", задоволено.
Визнаний недійсним договір № 12 від 17.08.2000, укладений між закритим акціонерним товариством "Дніпроенергобуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Стабільність".
Товариство з обмеженою відповідальністю "Стабільність" зобов'язано повернути закритому акціонерному товариству "Дніпроенергобуд" всі передані йому за договором № 12 від 17.08.2000 відповідно до акту прийому-передачі від 28.08.2000 правовстановлюючі документи, пов'язані з будівництвом кліматопавільйону та інші матеріальні ресурси та послуги, передані у статутний фонд товариства з обмеженою відповідальністю "Бригантина", які були продані за договором купівлі-продажу № 12 від 17.08.2000 закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" в особі директора Кнітель О.В. товариству з обмеженою відповідальністю "Стабільність" в особі директора Саприкіна В.І., а саме - довідку про вартість виконаних підрядних робіт та витрат на будівництво кліматопавільйону санаторію "Альбатрос" (за період з травня по грудень 19998), акт - протокол прийому-передачі основних фондів на баланс Алуштинського УЕДГ, зовнішні мережі газопроводу до топочной санаторію "Альбатрос" (згідно з технічними вимогами), уступку боргу "Укренергобуд" з будівництва кліматопавільйону санаторію "Альбатрос", акт № 2 прийому-передачі товарно-матеріальних цінностей, акт прийому-передачі № 3 матеріалів, акт № 3а прийому-передачі СМР (локального та об'єктивного кошторису, динамічної договірної ціни), договір купівлі-продажу векселів № 11/1 від 08.08.2000.
Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю "Кронос" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати прийняте у справі рішення.
Апеляційна скарга обґрунтовується невідповідністю оскаржуваного рішення нормам матеріального та процесуального права.
Зокрема, на думку заявника скарги, позов пред'явлений за пропуском строків позовної давності, встановлених статтею 71 Цивільного кодексу УРСР, а визнання судом першої інстанції причини пропуску строків позовної давності поважними та їх поновлення є незаконним та необґрунтованим, оскільки посилання позивача на те, що він не знав і не міг знати про те, що між сторонами укладений спірний договір купівлі-продажу № 12 від 18.08.2000, оскільки був призначений на посаду ліквідатора закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" тільки у 2005 році, не є виключними або поважними.
Крім того, апелянт посилається на те, що позивачем не надано суду доказів відображення на балансі підприємства корпоративних прав, які були предметом оспорюваного договору, а також Державною податковою інспекцією у Бабушкінському районі м. Дніпропетровськ не визначено розмір податкового боргу позивача та не встановлено яке саме індивідуальне майно передається у податкову заставу.
До того ж, в обґрунтування своїх вимог, заявник апеляційної скарги вказує на те, що позивачем не в повному обсязі сплачено держмито у встановленому законом порядку.
У судове засідання 16.11.2006 представники позивача та відповідача не з’явилися, про час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують правовідносини сторін, судова колегія вважає можливим розглянути справу у відсутність нез’явившихся представників сторін у справі.
На підставі та за правилами статті 101 Господарського процесуального кодексу України, повторно розглянувши справу, судова колегія встановила наступне.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 17.08.2000 між закритим акціонерним товариством "Дніпроенергобуд" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Стабільність" (покупець) укладений договір купівлі-продажу № 12, відповідно до якого останній придбав частку в статутному фонді ТОВ "Бригантина" в розмірі 1803200 грн. Спірний договір виконано сторонами відповідно до узгоджених умов.
Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору закрите акціонерне товариство „Дніпроенергобуд” продало, а товариство з обмеженою відповідальністю „Стабільність” придбало у власність у статутному фонді корпоративні права засновника ТОВ „Бригантина”.
17.08.2000 сторонами укладено додаткову угоду № 1 до спірного договору купівлі-продажу, відповідно до якої у зв`язку з відсутністю можливості провести розрахунки у встановлені договором строки товариство з обмеженою відповідальністю „Стабільність” зобов`язалося передати закритому акціонерному товариству „Дніпроенергобуд” прості векселя на загальну суму договору у розмірі 1 803 200 грн.
На виконання договору купівлі-продажу, відповідно до акту прийому-передачі від 28.08.2000 були передані правовстановлюючі документи, пов`язані з будівництвом кліматопавільйону та інші матеріальні ресурси та послуги, передані у статутний фонд ТОВ „Бригантина”, які були продані за договором № 12 від 17.08.2000 ЗАТ „Дніпроенергобуд” в особі директора Кнітель О.В. і ТОВ „Стабільність” в особі директора Саприкіна В.І.
Таким чином, спірна угода була укладена поза трирічним строком позовної давності.
Заслухавши пояснення представників товариства з обмеженою відповідальністю „Кронос” та державної податкової інспекції в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія вважає, що рішення суду першої інстанції відповідає нормам чинного законодавства, тому підстави для його скасування і задоволення апеляційної скарги відсутні.
Так, відповідно до пункту 4 прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності.
Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
При розгляді даної справи господарським судом закрите акціонерне товариство "Дніпроенергобуд" надало суду клопотання щодо визнання поважною причини пропуску строку позовної давності та відновлення строку позовної давності в порядку статті 80 Цивільного кодексу УРСР.
Одночасно суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення зазначеного клопотання позивача, з яким погоджується і судова колегія, виходячи з наступного.
Матеріали справи свідчать, що відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2004, керівника закритого акціонерного товариства “Дніпроенергобуд” було усунуто з посади та його обов'язки покладені на розпорядника майна Забродіна О.М., при цьому, керівника закритого акціонерного товариства “Дніпроенергобуд” зобов'язали у триденний строк передати печатки, штампи, бухгалтерські та інші документи. 09.12.2004 відповідно до акту прийому-передачі керівник закритого акціонерного товариства “Дніпренергобуд” передав, а розпорядник майна прийняв документи та матеріальні цінності.
Отже, судова колегія погоджується з доводами позивача, що про факт здійснення спірної угоди з купівлі-продажу частки майна у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю “Бригантина” розпорядник майна дізнався лише після повідомлення товариства з обмеженою відповідальністю “Кронос” відносно надання копій правовстановлюючих документів на передане за спірним договором майно.
Статтею 76 Цивільного кодексу УРСР встановлено, що перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.
Таким чином, ліквідатор закритого акціонерного товариства “Дніпренергобуд” Забродін О.М. отримав право на звернення до суду тільки у січні 2005, тобто після 01.01.2004.
На момент укладення зазначеного договору, спірні правовідносини були врегульовані нормами Цивільного кодексу УРСР, який втратив чинність з 01.01.2004 відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, що набрав чинності з зазначеної дати.
Оскільки досліджуваний договір укладений до набрання чинності Цивільним кодексом України, відповідність його законодавству має перевірятись з урахуванням діючих на момент його укладення норм, у зв’язку з чим судова колегія дійшла висновку, що до спірних правовідносин мають бути застосовані норми Цивільного кодексу УРСР в редакції 1963 року.
Вирішуючи спір про визнання договору купівлі-продажу від 17.08.2000 недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони, тощо.
Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтею 48 Цивільного кодексу УРСР, що діяв на момент виникнення спірних відносин з договору купівлі-продажу від 17.08.2000.
Відповідно до частини 1 цієї статті, недійсною є угода, що не відповідає вимогам закону.
З матеріалів справи вбачається, що рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська, постановленим 05.05.2005 у справі за позовом Хохлова М.А. до закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд", визнано недійсним рішення загальних зборів засновників закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" від 07.08.2000 щодо продажу товариством з обмеженою відповідальністю "Стабільність" частки відповідача в статутному фонді ТОВ "Бригантина" в розмірі 1803200 грн., надання повноважень директору закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" на підписання договору купівлі-продажу, а також щодо виходу закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" зі складу засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Бригантина".
Відповідно до частини 4 статті 35 Господарського процесуального кодексу України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов`язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Зазначене рішення набрало законної сили, засвідчене головою Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська - А.І. Максименко, завірено гербовою печаткою та підписом голови суду (т. 3, арк. с. 31).
Відповідачем, третіми особами доказів щодо скасування вказаного рішення суду не надано, отже, господарський суд правомірно дійшов висновку, що факти, встановлені зазначеним рішенням, не повинні доводитись знов.
Матеріали справи свідчать, що відповідно до наданого витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна №3612077 від 01.06.2005, майно та майнові права закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" знаходились у податковій заставі з 22.10.1998 (т.2, арк.с. 3-5). Право податкової застави Державної податкової інспекції в Бабушкінському районі міста Дніпропетровська було зареєстроване 23.11.1999 за №37-326.
Ця обставина підтверджується довідкою Державної податкової інспекції в Бабушкінському районі міста Дніпропетровська про стан розрахунків закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" з бюджетом, станом на 17.08.2000, з якої чітко вбачається, що недоїмка (податкова заборгованість) закритого акціонерного товариства "Дніпроенергобуд" складає 5216,73грн., у тому числі 1211,09 грн. податку на прибуток (код бюджетної класифікації 110208) та 3500,40 грн. податку на додану вартість (код бюджетної класифікації 140101), крім того, залишок несплаченої до бюджету пені складає 79782,98 грн. різних видів податків, у тому числі податку на прибуток та податку на додану вартість.
Отже, судовою колегією не приймаються до уваги доводи апелянта стосовно того, що на час укладення спірного договору ні майно, ні майнові (корпоративні) права закритого акціонерного товариства “Дніпроенергобуд” не знаходилися у податковій заставі, оскільки ці посилання є необґрунтованими та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи.
Згідно з підпунктом 8.6.1. статті 8 Закону України “Про порядок погашення зобов'язань платниками податків перед бюджетами та державними цільовими фондами” платник податків, активи якого перебувають у податковій заставі, здійснює вільне розпорядження ними, за винятком операцій, що підлягають письмовому узгодженню з податковим органом, у тому числі й угод з купівлі чи продажу нерухомого та рухомого майна, майнових чи немайнових прав, за винятком майна, майнових та немайнових прав, що використовується у підприємницькій діяльності платника податків (інших видах діяльності, які за умовами оподаткування прирівнюються до підприємницької), а саме готової продукції, товарів і товарних запасів, робіт та послуг за кошти і цінами, що не є меншими за звичайні.
Корпоративні права не є такими, що визначені у вигляді винятку у вищенаведеній статті.
Слід зазначити, що дозволу на реалізацію частки товариства „Дніпроенергобуд” у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю „Бригантина” податкові органи не надавали.
Крім того, судом першої інстанції вірно зазначено, що згідно з положеннями статті 41 Закону України „Про господарські товариства” та пунктом 5.2 статуту закритого акціонерного товариства „Дніпроенергобуд”, виключно до компетенції загальних зборів відноситься затвердження договорів стосовно передачі частки прав, що належать товариству.
Таким чином, спірна угода укладена з порушенням вимог Закону України „Про господарські товариства” та порушує встановлені законодавством права засновників товариства.
На думку судової колегії, господарський суд обґрунтовано дійшов висновку, що на час укладення спірного договору відповідач фактично не мав права відчужувати за договором купівлі-продажу права на частку у статутному фонді у розмірі 1803200,00 грн., що належала закритому акціонерному товариству “Дніпроенергобуд”.
Посилання товариства з обмеженою відповідальністю „Кронос” на той факт, що позивачем при зверненні з позовом до суду не сплачено державне мито у встановленому законом розмірі, є безпідставними та ґрунтуються на довільному тлумаченні діючого законодавства, оскільки у відповідності до підпункту „б” пункту 2 статті 3 Декрету Кабінету Міністрів України „Про державне мито” від 21.01.1993, позовні заяви немайнового характеру оплачуються державним митом в розмірі 5 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, тобто в розмірі 85,00 грн.
На підставі встановлених фактичних обставин, місцевим господарським судом правильно з'ясовані виниклі між сторонами права і обов'язки, вірно застосовані норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, тому твердження заявника скарги про порушення і неправильне застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення не знайшли свого підтвердження, у зв’язку з чим підстав для скасування законного та обґрунтованого судового рішення колегія суддів апеляційної інстанції не вбачає.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.09.2006 у справі № 2-29/10394.1-2006 залишити без змін.
2. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Кронос" залишити без задоволення.
Головуючий суддя Ю.В. Борисова
Судді О.А. Щепанська
В.І. Гонтар