АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа №22а-2006/2006 року                                       Головуючий по 1-й інстанції:

Пікуль В. А. Суддя-доповідач:Корнієнко В.І.

 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ      УКРАЇНИ

2006 року вересня місяця 20 дня м.Полтава Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Полтавської області в складі:

Головуючого:                           Корнієнка В Л.

Суддів:                                       Карнауха П.М., Буленка О.О.

при секретарі                            Барило Я.В.

з участю пр-ка позивача ОСОБА_1

пр-ка апелянта                         Ігольник В.І.

розглянула у відкритому судовому засіданні в м.Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою представника ЗАТ «Центральна Україна» Губіна Антона Геннадійовича на рішення Київського районного суду м.Полтави від 12 квітня 2006 року по справі за позовом ОСОБА_2 до ЗАТ «Центральна Україна» , ТОВ «Полтава-Реестр», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про визнання недійсним договору комісії, визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів в частині покупця, переводу прав та обов»язків покупця , переводу прав та обов»язків покупця на позивача, спонукання вчинити певні дії по перереєстрації цінних паперів. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, -

ВСТАНОВИЛА: 20.01.2004 р. позивач гр.ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою до ЗАТ «Центральна Україна», ТОВ «Полтава-Реєстр», ОСОБА_3, ОСОБА_4, в якій просить: визнати недійсним договір комісії НОМЕР_1 про надання брокерських послуг на фондовому ринку від 26.09.2003 року; визнати недійсним договір купівлі-продажу НОМЕР_2 7410 шт.простих іменних акцій ЗАТ «Мостобудівельне управління №7» укладеного між ОСОБА_4 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даною угодою на ОСОБА_2.

20.01.2004 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою до ЗАТ «Центральна Україна», ТОВ «Полтава-Реєстр», ОСОБА_3, ОСОБА_5, в якій просить: визнати недійсним договір купівлі-продажу №б/н МУ від 03.10.2003 року 727 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Мостобудівельне управління №8» укладеного між ОСОБА_5 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даною угодою на ОСОБА_2.

20.01.2004 року позивач ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою до ЗАТ «Центральна Україна», ТОВ «Полтава-Реєстр», ОСОБА_3, ОСОБА_6, в якій просить: визнати недійсними договори купівлі-продажу №б/н МУ від 03.10.2003 року 363 шт. акцій та НОМЕР_3 363 шт. простих іменних акції ЗАТ «Мостобудівельне управління №8» укладених між ОСОБА_6 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даними угодами на ОСОБА_2.

20.01.2004 року позивач ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою до ЗАТ «Центральна Україна», ТОВ «Полтава-Реєстр», ОСОБА_3, ОСОБА_4, в якій просить: визнати недійсними договори купівлі-продажу №б/н МУ від 03.10.2003 року 363 шт. акцій та НОМЕР_4 363 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Мостобудівельне управління №8» укладених між ОСОБА_7 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даними угодами на ОСОБА_2 Також позивач просить суд винести рішення, яким зобов»язати ТОВ «Полтава-Реєстр» внести відповідні зміни до реєстру акціонерів ЗАТ «Мостобудівельне управління №8» та стягнути з відповідачів сплачене державне мито.

Рішенням Київського районного суду м.Полтавии від 12 квітня 2006 року позов задоволено частково.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 03.10.2003 року 7410шт. простих іменних акцій ЗАТ «Містобудівельне управління №8» укладеного між ОСОБА_4 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даною угодою на ОСОБА_2.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 03.10.2003 року 717 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Містобудівельне управління №8» укладеного між ОСОБА_5 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даною угодою на ОСОБА_2.

Визнано недійсним договори купівлі-продажу від 03.10.2003 року 727 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Містобудівельне управління №8» укладених між ОСОБА_6 та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права і обов»язки покупця за даними угодами на ОСОБА_2.

Визнано недійсними договори купівлі-продажу від 03.10.2003року 727 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Містобудівельне управління №8 укладених між ОСОБА_4 від імені Працько Володимира Григоровича та ЗАТ «Центральна Україна» в частині покупця та перевести права та обов»язки покупця за даними угодами на ОСОБА_2.

Зобов»язано ТОВ «Полтава-реєстр» внести відповідні зміни до реєстру акціонерів ЗАТ «Містобудівельне управління №8» , зазначивши власником 9590 акцій гр..ОСОБА_2.

Стягнуто із відповідача ЗАТ «Центральна Україна» на користь ОСОБА_2 68 грн. понесених витрат по сплаті державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із відповідача ЗАТ «Центральна Україна» на користь держави 111 грн. 60 коп. недосплаченого державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 17 грн. витрат , понесених по сплаті державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із ОСОБА_4 на користь держави 111 грн. 60 коп. витрат , недосплаченого державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 17 грн. витрат , понесених по сплаті державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 17 грн. витрат , понесених по сплаті державного мита при подачі позовної заяви до суду .

Стягнуто із ОСОБА_7 на користь ОСОБА_2 17 грн. витрат , понесених по сплаті державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 68 грн. витрат , понесених по сплаті державного мита при подачі позовної заяви до суду.

Стягнуто із ОСОБА_3 на користь держави 111 грн. 60 коп. недосплаченого державного мита при подачі позовної заяви до суду.

В частині переведення права покупця стягнуто із ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 49 963 грн. 60 коп. , що знаходяться на поточному рахунку у національній валюті , відкритому на імя ОСОБА_2.

В задоволенні інших позовних вимог ОСОБА_2 відмовлено.

В апеляційній скарзі представник ЗАТ «Центральна Україна» прохає скасувати   рішення суду   та   ухвалити нове, закривши провадження   по справі, посилаючись на невірне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, приходить до висновку, що скарга підлягає частковому задоволенню.

Відповідно до п.4 ст.309 ЦПК України підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення або зміни рішення є порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що між ОСОБА_3 та ЗАТ «Центральна Україна» 26 вересня 2003 року був укладений договір про надання брокерських послуг на фондовому ринку.

Також судом вірно встановлено та це вбачається із матеріалів справи, що 03 жовтня 2003 року ЗАТ «Центральна України» та ОСОБА_4 уклали договори купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ «Містобудівельне управління №8», які були 03.10.2003 року нотаріально посвідчені.

Однак, суд першої інстанції не звернув увагу на зміни, внесені в статтю 28 Закону України «Про господарські товариства» від 23 грудня 1997 року, згідно якої акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.

З матеріалів справи вбачається, що суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 невірно застосував вимоги матеріального права та в зв»язку з цим постановив незаконне рішення.

Відповідно до ст.4 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», ст.12 Закону України «Про господарські товариства» власником майна ЗАТ є саме товариство, а акціонери лише власники акцій, а не співвласники товариства, тому на спірні правовідносини не можуть бути поширені вимоги ст.114 ЦК УРСР про привілейоване право купівлі частки у спільній власності та повідомлення.

Отже, не може застосовуватись ст.114 ЦК УРСР до спірних відносин і за аналогією щодо переводу прав покупця акцій.

Відповідно до її ст.92 Конституції України «правовий режим власності визначається виключно законами України». Згідно зі ст.4 Закону України «Про власність» власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону, тобто обмеження права власності встановлюється законом.

Цивільно-правові угоди з акціями закритих акціонерних товариств здійснються у порядку, встановленому для угод з акціями відкритих акціонерних товариств з урахуванням обмежень, встановлених ст.25 Закону України «Про господарські товариства», у частині розповсюдження акцій шляхом підписки та купівлі-продажу на біржі.

Зазначене свідчить, що обмеження щодо відчуження акцій закритих акціонерних товариств, можуть бути встановлені установчими документами, які передбачають право привілійованої купівлі, а такі обмеження є відсутні.

Лише 01.01.2004 року набула законної сили стаття 81 Господарського Кодексу України, яка передбачає, що «... акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства», а оспорюваний договір укладався в 2003 році.

З урахуванням вищевикладеного , колегія судців, приходить до висновку про необхідність скасування рішення суду першої інстанції та постановления у справі нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Керуючись ст..З03, ч.І п.3.4 ст. 309 , 316 ЦПК України, колегія суддів,

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу представника ЗАТ «Центральна Україна» задовольнити частково.

Рішення Київського районного суду м.Полтави від 12 квітня 2006 року скасувати.

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 відмовити.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту його проголошення і може бути оскаржена протягом двох місяців з дня набрання ним законної сили шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду України