УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.11.12р. Справа № Б29/122-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Бєлан С.І.

за участю представників сторін:

від кредитора - Коваь І.О., дов. № 23/11 від 23.11.12р., ТОВ "Мілессіум-Холдінг"

Яцишин О.Й., дов. № 291/1010 від 27.06.12р., ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго"

Грузинська Я.В., дов. № 34 від 16.05.2011р., ТОВ "Контур-С"

Руднєва І.В., дов. № 5 від 27.11.12р., ДФ ПАТ "Кредитпромбанк"

Ювко В.О., дов. № 4743/6356 від 21.11.12р., ДФ ПАТ "Кредитпромбанк"

Зима П.Х., дов. ВРХ № 922751 від 19.09.12р., ПАТ "Кредитпромбанк"

від боржника - не з'явився

в засіданні приймали участь - Клименко С.А. розпорядник майна

розглянувши справу

за заявою Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка

до боржника Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 12.11.12р. господарський суд Дніпропетровської області призначив судове засідання на 27.11.12р. для розгляду:

- клопотання голови комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Клименко С.А., ліцензія серія АВ № 397268 (а/с 119-120, том 15);

- клопотання ТОВ "Мілессіум-Холдінг" про заміну кредитора у справі ТОВ "Компанія Фарандр" на ТОВ "Мілессіум-Холдінг" (а/с 82, том 16 );

- клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про скликання загальних зборів кредиторів боржника (а/с 72-74, том 16).

Ухвалою від 16.11.12р. господарський суд Дніпропетровської області призначив судове засідання на 27.11.12р. для розгляду клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про припинення повноважень розпорядника майна Клименко С.А. та призначення розпорядником майна по даній справі арбітражного керуючого Черненченко Д.А. (а/с 119-120, том 16).

Ухвалою від 23.11.12р. господарський суд Дніпропетровської області призначив судове засідання на 27.11.12р. для розгляду:

- клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Дніпропетровській області (49027, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 21 - А) (а/с 1-2, том 17);

- скарги ПАТ "Кредитпромбанк" на дії розпорядника майна Клименко С.А. (а/с 5-8, том 17).

До початку розгляду справи надійшли наступні документи:

- від розпорядника майна Клименко С.А. звіт про фінансовий стан ЗАТ "Углеводород" від 01.11.12р., копія балансу ЗАТ "Углеводород" на 31.10.12р., реєстраційна відомість на 20.01.12р. та відомості голосування на 20.01.12р., докази про надсилання повідомлення кредиторам про дату і день проведення зборів кредиторів;

- згода арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича, ліцензія серія АД № 040801 на призначення його розпорядником майна по даній справі;

- відзив розпорядника майна Клименко С.А. на клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про припинення повноважень розпорядника майна та призначення нового розпорядника майна Черненченко Д.А.;

- відзив розпорядника майна Клименко С.А. на клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про скликання зборів кредиторів ЗАТ "Углеводород";

- згода арбітражного керуючого Клименко С.А. на призначення його ліквідатором по даній справі;

- відзив розпорядника майна Клименко С.А. на клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про залучення до участі у справі третьої особи;

- пояснення на скаргу ПАТ "Кредитпромбанк" на дії розпорядника майна;

- клопотання ТОВ "Мілессіум-Холдінг" про долучення до матеріалів справи оригінали векселя серії АА 0569646 від 12.12.2008р. на суму 300 000,00грн., векселя серії АА 0569647 від 12.12.2008р. на суму 802 000,00грн., з актами прийому-передачі.

Заперечень щодо долучення до матеріалів справи вищеозначених документів станом на 27.11.12р. не надходило.

Розглянувши подані документи, вислухавши представників кредиторів, розпорядника майна Клименко С.А., господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За заявою Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області господарський суд Дніпропетровської області ухвалою від 14.04.09р. порушив провадження у справі № Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області.

06.05.09р. господарський суд виніс ухвалу, в якій ввів процедуру розпорядження майном боржника Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клименка Сергія Андрійовича, ліцензія АВ № 397268.

Згідно з ухвалою господарського суду від 06.05.09р. заявником в газеті "Голос України" від 14.05.09р. № 86 опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство.

02.12.09р. за результатами попереднього засідання господарський суд затвердив реєстр вимог кредиторів у справі.

06.11.12р. ТОВ "Мілессіум-Холдінг", м.Дніпропетровськ звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням щодо заміни кредитора у справі, а саме, з ТОВ "Компанія Фарандр", м.Підгородне та ТОВ "Мілессіум-Холдінг", м.Дніпропетровськ. До заяви надані акт прийому-передачі векселів від 17.08.12р., веселі серії АА 0569646 від 12.12.2008р. на суму 300 000,00грн. та серії АА 0569647 від 12.12.2008р. на суму 802 000,00грн., відповідно до яких ТОВ "Мілессіум-Холдінг" отримав право вимоги до ЗАТ "Углеводород".

Як з'ясовано в судовому засіданні, ТОВ "Компанія Фарандр" передало, а ТОВ "Мілессіум-Холдінг" згідно індосаменту вчиненому вищеозначених векселів та Акту прийому-передачі від 17.08.12р. отримав право вимоги до боржника.

В судовому засіданні господарський суд долучив до матеріалів справи оригінали вищеозначених векселів.

Відповідно до вимог ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно до вимог ст.33 Господарського процесуального кодексу України сторона (кредитор) довів в судовому засіданні обставини, на які посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов (ст.4-5 Господарського процесуального кодексу України).

На підставі вищеозначеного, суд прийшов до висновку щодо можливості задовольнити клопотання ТОВ "Мілессіум-Холдінг" від 06.11.12р. (а/с 82, том 16) про заміну кредитора у даній справі з ТОВ "Компанія Фарандр" на ТОВ "Мілессіум-Холдінг", м.Дніпропетровськ, код ЄДРПОУ 38299668.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи в провадженні у справі про банкрутство. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримав статус учасника провадження відповідно до абз.22 ст.1 вищеозначеного Закону.

Також, розглянуто клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" від 23.11.12р. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ з питань Головного управління юстиції у Дніпропетровській області (49027, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, 21 - А) (а/с 1-2, том 17).

Представник ПАТ "Кредитпромбанк" просить задовольнити вищеозначене клопотання, посилаючись на ст.27 Господарського процесуального кодексу України.

Вказане клопотання не підлягає задоволенню, оскільки суперечить вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, в ст.1 вищеозначеного Закону визначено хто є сторонами у справі про банкрутство, учасниками, заінтересованими особами. Такого поняття, як третя особа, Законом не передбачено.

Ст.27 Господарського процесуального кодексу України застосовується при розгляді позовних проваджень, а ні у справі про банкрутство, оскільки треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступати у справу на стороні позивача або відповідача.

Вищеозначений Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Дніпропетровській області може прийняти участь у справі, в яких частка державної власності перевищує 25 відсотків та виконує інші функції, що передбачено ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" із змінами та доповненнями.

Розглянувши клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" від 16.10.12р. щодо скликання загальних зборів кредиторів ЗАТ "Углеводород", господарський суд встановив наступне.

Ухвалою від 12.01.12р. господарський суд зобов'язав розпорядника майна Клименко С.А. у строк до 22.01.12р. провести збори кредиторів, на яких обрати комітет кредиторів, голову комітету кредиторів. Внов обраному комітету кредиторів прийняти рішення щодо переходу до іншої процедури банкрутства (ліквідації, санації) (а/с 147-150, том 9).

З 18.01.12р. до 02.11.12р. дана справа перебувала в апеляційній та касаційній інстанціях.

Відповідно до вимог ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 12.11.12р. від розпорядника майна Клименко С.А. надійшов до господарського суду Дніпропетровської області протокол зборів кредиторів, який призначений до розгляду на 27.11.12р.

В судовому засіданні ПАТ "Кредитпромбанк" відмовився від розгляду вищеозначеного клопотання, оскільки збори кредиторів були проведені розпорядником майна 09.11.12р., про що йому стало відомо після направлення клопотання.

Згідно до ч.6 ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражного керуючого зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та кредиторів.

Обов'язки розпорядника майна викладені в ч.9 ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В судовому засіданні розглянуто клопотання голови комітету кредиторів від 12.11.12р. щодо визнання ЗАТ "Углеводород" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Клименко С.А. (а/с 119-120, том 15);

- клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про припинення повноважень розпорядника майна Клименко С.А. та призначення розпорядником майна по даній справі арбітражного керуючого Черненченко Д.А. (а/с 119-120, том 16);

- скаргу ПАТ "Кредитпромбанк" на дії розпорядника майна Клименко С.А. (а/с 5-8, том 17).

Як свідчить з матеріалів справи, 07.11.12р. від розпорядника майна Клименко С.А. надійшов реєстр вимог кредиторів із змінами.

Необхідні зміни були внесені на підставі постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.07.12р., а також залишених без змін ухвали господарського суду від 12.01.12р. щодо заміни правонаступників, а саме: з ТОВ "Мега Трейд" на ТОВ "Контур-С", з ТОВ "Стройтех-плюс" та ТОВ "Компанія Фарандр".

Відповідно до п.8 ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розпорядника майна покладено право скликати збори кредиторів і брати в них участь з правом дорадчого голосу.

09.11.12р. відбулись збори кредиторів, на яких були присутні: ПАТ "Кредитпромбанк", ПАТ "ОТП банк ", ТОВ "Контур-С", ТОВ "Компанія Фарандр", ПАТ "ДТЕК "Дніпрообленерго", інші кредитори не з'явились, але про час і день проведення зборів вчасно були повідомлені.

Збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено до ч.1 ст.16 вказаного вище Закону. Кількість голосів кредиторів визначається відповідно до ч.4 цієї статті.

Як свідчить з протоколу від 09.11.12р. збори кредиторів були проведені за місцезнаходженням підприємства боржника.

Крім вищеозначеного протоколу до господарського суду Дніпропетровської області від ПАТ "Кредитпромбанк" надійшов другий протокол від 09.11.12р. Як з'ясовано в судовому засіданні, збори були проведені без попереднього повідомлення всіх кредиторів, експромтом, за стінами підприємства боржника.

У зв'язку з порушенням порядку скликання та проведення зборів кредиторів за ініціативою ПАТ "Кредитпромбанк", ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго", ПАТ "ОТП Банк", суд не приймає до уваги протокол № 1 зборів кредиторів від 09.11.12р. підписаний головою зборів кредиторів Трофімовим Д.Ю., секретарем Сергач А.В. та представником ПАТ "ДТЕК Дніпрообленерго" - Яцишин О.Й. (а/с 127-129, том 16).

Поданий до господарського суду протокол засідання зборів кредиторів від 09.11.12р., який підписаний розпорядником майна Клименко С.А., слід зазначити, що він відповідає вимогам діючого законодавства.

Згідно до ч.4 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори, у тому числі і органи державної податкової служби, інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів), мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень.

В той же час відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до складу грошового зобов'язання не зараховується недоїмка (пеня та штраф).

Отже, кількість голосів, що належить кожному кредитору, повинна визначатися без врахування недоїмки.

Розпорядник майна Клименко С.А. правильно підрахував голоси для голосування кожним кредитором (а/с 116, том 16).

Так, на зборах кредиторів було прийнято рішення:

- прийняти до уваги звіт розпорядника майна Клименко С.А. про фінансовий стан ЗАТ "Углеводород" від 01.11.12р..

Представники кредиторів ПАТ "Кредитпромбанк", ПАТ "ДТЕК "Дніпрообленерго", ПАТ "ОТП Банк" відмовились голосувати та підписувати відомість про голосування, у зв'язку з чим розпорядник майна Клименко С.А. не зарахував їх голоси та поставив "0" - проти та "0" - утримались.

Збори кредиторів були проведені в подальшому без участі представників ПАТ "Кредитпромбанк", ПАТ "ДТЕК "Дніпрообленерго", ПАТ "ОТП Банк", які відмовились приймати участь, оскільки вирішили провести свої збори кредиторів.

Друге питання, яке було розглянуто на зборах кредиторів, це переобрання нового складу комітету кредиторів ЗАТ "Углеводород". Більшістю голосів проголосовано проти, таким чином, залишений склад комітету кредиторів з наступних кредиторів: ТОВ "Контур-С", ТОВ "Компанія Фарандр", які були обрані на засіданні зборів кредиторів - 20.01.12р. (а/с 114-116, том 15).

Рішення, яке прийнято зборами кредиторів, не можуть бути змінені судом, а отже, протокол загальних зборів кредиторів боржника від 09.11.12р. (а/с 112-113, том 16) не може бути оскаржений у судовому порядку.

Згідно ч.9 ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна надав господарському суду та кредиторам відомості про фінансове становище боржника. Розпорядник майна пояснив, що підприємство боржника не працює більш 2-х років, під охороною знаходиться майно боржника, але просить врахувати, що приміщення не опалюється, з дня порушення провадження справи про банкрутство не надходило пропозицій від інвесторів. Грошові кошти на розрахунковому рахунку боржника станом на 31.1012р. відсутні, дебіторська заборгованість відсутня. Є незавершене будівництво на суму 17 826 400,00грн. та основні засоби на суму 34 101 000,00грн., виробничі запаси відсутні.

Пасив за період з 31.03.09р. по 31.10.12р. збільшився на суму 24 927 340,00грн. у зв'язку з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.07.12р. по справі № Б29/122-09.

Розпорядник майна надав фінансовий звіт підприємства боржника, станом на 31.10.12р. з якого свідчить, що оборотні активи, власний капітал - відсутні.

З вищеозначеного вбачається, що за період з 31.03.09р. по 31.10.12р. ЗАТ "Углеводород" має ознаки надкритичної неплатоспроможності та не має можливості відновити свою платоспроможність.

На підставі вищеозначеного, суд вважає за можливе відкрити ліквідаційну процедуру по даній справі.

Що стосується поданої скарги ПАТ "Кредитпромбанк" від 23.11.12р. на дії розпорядника майна Клименко С.А., то вона не підлягає задоволенню, оскільки фінансовий звіт знаходиться в матеріалах справи і кожний кредитор міг самостійно з ним ознайомитись. Ствердження представників ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "ДТЕК "Дніпрообленерго", що розпорядник майна Клименко С.А. висловлювався не зрозуміло, постійно плутав слова та цифри, не надав детальний звіт про фінансовий стан підприємства боржника, не може розцінюватися судом, як неналежне виконання покладених на нього обов'язків у справі.

Так, в судовому засіданні розглянуто питання, що розпорядник майна Клименко С.А. не допускає скаржника для огляду та перевірки майна поручителя, але відповідних доказів ПАТ "Кредитпромбанк" суду не надав.

Не може вважатися як неналежне виконання покладених на розпорядника майна обов'язків, подана на зборах кредиторів розпорядником майна Клименко С.А. інформація щодо нового Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в якому останній пояснив, що заставні кредитори на засіданні кредиторів будуть мати "0" голосів.

Суд не може задовольнити клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" від 14.11.12р. щодо припинення повноважень розпорядника майна Клименко С.А. та призначення нового розпорядника майна арбітражного керуючого Черненченко Д.А., оскільки суд не прийняв до уваги протокол зборів кредиторів проведений за ініціативою ПАТ "Кредитпромбанк" та інших кредиторів, у зв'язку з порушенням порядку скликання та проведення зборів кредиторів.

Враховуючи рішення комітету кредиторів та той факт, що пропозиції по санації боржника до суду не надходили, господарський суд прийшов до висновку про необхідність прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 1 рік згідно статті 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно до ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: підприємницька діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банкрута чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому цим розділом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбаченому цим розділом.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, про що робиться запис у його трудовій книжці, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше.

Опублікування відомостей про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури здійснюється ліквідатором у офіційних друкованих органах за рахунок банкрута у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом.

Не дозволяється опублікування або розголошення іншим чином відомостей про визнання боржника банкрутом до дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом.

Відомості про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури повинні містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Порядок пред'явлення вимог кредиторів, виявлення майна банкрута, його реалізації і задоволення вимог кредиторів визначений ст.ст.26, 29, 30, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які не передбачають можливості звернення стягнення на майно боржника та задоволення вимог кредиторів поза межами провадження у справі про банкрутство, у тому числі в порядку, встановленому Законами України "Про заставу", "Про іпотеку", "Про задоволення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення по заявлених до боржника вимогах поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство, і є неоплаченими; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає у встановленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства інформацію для ведення єдиної бази даних щодо підприємств-банкрутів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України. З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута. Ліквідатор (арбітражний керуючий) має право замовити виготовлення дубліката печатки та штампів у разі їх втрати.

Дії ліквідатора (ліквідаційної комісії) можуть бути оскаржені до господарського суду власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) банкрута; особою, яка відповідає за зобов'язаннями банкрута; кожним кредитором окремо або комітетом кредиторів; особою, яка, посилаючись на свої права власника або іншу підставу, передбачену законом чи договором, оспорює правомірність віднесення майнових активів або коштів до ліквідаційної маси.

При здійсненні своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається виходячи з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Стягнені суми включаються в ліквідаційну масу і можуть бути використані тільки для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленої статтею 31 цього Закону.

Відповідно до вимог ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Речі, визначені родовими ознаками, що належать банкруту на праві володіння або користування, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя. Індивідуально визначені речі, що належать банкруту на підставі речових прав, крім права власності і повного господарського відання, не можуть бути включені до складу ліквідаційної маси.

Оцінка майна банкрута проводиться відповідно до вимог ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Після проведення інвентаризації та оцінка майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута, передбаченою ст.30 вищевказаного закону.

Ліквідатор зобов'язаний використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок банкрута в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведені ліквідаційної процедури, підлягають закриттю. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок банкрута.

Кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунку здійснюються виплати кредиторам у порядку, передбаченому статтею 31 цього Закону. Продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому ст.31 цього Закону.

Після завершення усіх розрахунків з кредиторами, ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються всі документи, пов'язані з ліквідаційною процедурою у справі.

Виходячи із положень статті 78 Податкового кодексу України копію цієї постанови направити до органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов'язкових платежів). Матеріали за результатами перевірки направити для долучення до справи про банкрутство.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.4-1, 12, 22, 32, 36, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.3-1, 16, 22-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання ТОВ "Мілессіум-Холдінг", м.Дніпропетровськ від 06.11.12р. задовольнити. Здійснити заміну кредитора у справі ТОВ "Компанія Фарандр" на ТОВ "Мілессіум-Холдінг", м.Дніпропетровськ, код ЄДРПОУ 38299668.

В задоволенні клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" від 16.10.12р. щодо зобов'язання розпорядника майна Клименко С.А. у строк до 30.10.12р. скликати загальні збори кредиторів боржника - відмовити.

В задоволенні клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" від 14.11.12р. про припинення повноважень розпорядника майна Клименко С.А. та призначення розпорядником майна по даній справі арбітражного керуючого Черненченко Д.А. - відмовити.

В задоволенні клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" від 23.11.12р. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Дніпропетровській області - відмовити.

Відмовити в задоволенні скарги ПАТ "Кредитпромбанк" на дії розпорядника майна Клименко С.А.

Припинити процедуру розпорядження майном Закритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області.

Припинити повноваження розпорядника майна по справі № Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області арбітражного керуючого Клименка Сергія Андрійовича, ліцензія АВ № 397268.

Визнати Закрите акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю "Углеводород", вул. Залізнична, 5, с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області (код ЄДРПОУ 32930912) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік до 27.11.13 року.

Ліквідатором Закритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області призначити арбітражного керуючого Клименка Сергія Андрійовича, ліцензія АВ № 397268 (49034, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, повноваження власника (власників) майна банкрута, покласти на ліквідатора виконання їх повноважень.

Зобов'язати ліквідатора Клименка С.А. у 5-ти денний термін з дня прийняття цієї постанови опублікувати оголошення в офіційних друкованих органах про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Зобов'язати ліквідатора невідкладно прийняти до свого відання майно боржника, вживати заходів по забезпеченню його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, здійснити інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством, виконувати повноваження керівника (органів управління) банкрута, формувати ліквідаційну масу, реалізовувати майно банкрута для задоволення вимог кредиторів у порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", здійснювати інші повноваження, передбачені цим Законом.

Ліквідатору використовувати при проведенні ліквідаційної процедури тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки боржника підлягають закриттю ліквідатором.

Реалізація майна боржника, звернення на нього стягнення кредиторами, а також задоволення вимог кредиторів боржника відбувається виключно в порядку, визначеному Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Зобов'язати ліквідатора Клименка С.А. у строк до 27.11.13р. подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, які відбувались при здійсненні ліквідаційної процедури, копії договорів купівлі-продажу, акти приймання-передач і майна, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів, тощо;

- не рідше одного разу на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- у ліквідаційному балансі відображати капіталізовані суми на відшкодування шкоди, завданої працівникам підприємства-банкрута, що отримали трудове каліцтво чи професійне захворювання.

Зобов'язати керівника банкрута - Закритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "Углеводород", с. Новоолександрівка Синельниківського району Дніпропетровської області у п'ятнадцятиденний строк передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута. Печатки і штампи та інші матеріальні цінності.

Суддя Л.М. Калиниченко