ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 червня 2006 р. | № 45/53 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Т. Дроботової –головуючого |
Н. Волковицької Л. Рогач |
за участю представників: |
Позивача | Чернецької Л.В. дов. від 03.04.06 р. |
Відповідача | Шаповалової А.О. дов. від 01.06.06 р. |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | Відкритого акціонерного товариства “Український науково-дослідний інститут харчування” |
на постанову | від 03.04.2006 року Київського апеляційного господарського суду |
у справі | № 45/53 господарського суду міста Києва |
за позовом | Закритого акціонерного товариства “Українська страхова компанія “Панацея 1997” |
до про | Відкритого акціонерного товариства “Український науково-дослідний інститут харчування” зобов’язання надати інформацію |
ВСТАНОВИВ:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.06 р. позов Закритого акціонерного товариства "Українська страхова компанія "Панацея - 1997" задоволено повністю; зобов'язано Відкрите акціонерне товариство "Український науково - дослідний інститут харчування" надати Закритому акціонерному товариству "Українська страхова компанія "Панацея - 1997" для ознайомлення Статут, річні баланси про фінансово - господарську діяльність, протоколи Загальних зборів акціонерів, протоколи засідань правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства "Український науково - дослідний інститут харчування".
Рішення суду ґрунтується на тому, що Закрите акціонерне товариство "Українська страхова компанія "Панацея - 1997" є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Український науково - дослідний інститут харчування" та володіє 3500 акціями, і на підставі статті 88 Господарського Кодексу України, статті 10 Закону України "Про господарські товариства" має право на ознайомлення із Статутом товариства, річними балансами та звітами про фінансово-господарську діяльність, протоколами Загальних зборів акціонерів, протоколами засідань правління та ревізійної комісії.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03 квітня 2006 року рішення господарського суду міста Києва від 23.01.2006 року залишено без змін з тих же підстав.
Відкрите акціонерне товариство “Український науково-дослідний інститут харчування” звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою на постанову Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення та постанову скасувати та припинити провадження по справі, мотивуючи касаційну скаргу доводами про неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, а саме: статті 88 Господарського Кодексу України, статті 10 Закону України "Про господарські товариства", оскільки відповідач ніколи не перешкоджав позивачу у ознайомленні з інформацією, передбаченою законом.
Заслухавши доповідь судді - доповідача та пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відповідно до вимог статей 108, 1117 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція рішення місцевих господарських судів та постанови апеляційних господарських судів переглядає за касаційною скаргою (поданням) та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Як вбачається з матеріалів справи предметом спору у даній справі є зобов'язання надати для ознайомлення Статут, річні баланси про фінансово - господарську діяльність, протоколи Загальних зборів акціонерів, протоколи засідань правління та ревізійної комісії Відкритого акціонерного товариства "Український науково - дослідний інститут харчування".
Стаття 116 Цивільного кодексу України передбачає, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства одержувати інформацію про діяльність товариства.
Відповідно до статті 88 Господарського кодексу України на вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово —господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства.
Аналогічні приписи передбачені пунктом "г" статті 10 Закону України "Про господарські товариства".
При розгляді справи судами встановлено, що ЗAT "Українська страхова компанія "Панацея - 1997" володіє 3500 акціями та є акціонером ВАТ "Український науково - дослідний інститут харчування", що підтверджується сертифікатами іменних акцій: № 62 від 07.09.2005 та №64 від 19.09.2205, копії яких містяться в матеріалах справи.
Листом №104 від 09.09.2005 позивач звернувся до відповідача з проханням у відповідності до статті 88 Господарського кодексу України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" надати для ознайомлення Статут, річні баланси про фінансово - господарську діяльність, протоколи Загальних зборів акціонерів, протоколи засідань правління та ревізійної комісії за період з 1997 по 2005р., що підтверджено копією повідомлення про вручення поштового відправлення.
09.12.2005 позивач вдруге звернувся до відповідача з листом №159 від 09.12.2005 з проханням надати представнику позивача Чернецькій Л.В., яка діє на підставі довіреності №9 від 08.12.2005 (копія якої міститься в матеріалах справи), копії Протоколів загальних зборів акціонерів за період з 1997 по 2005 p.p., копії фінансової звітності та результатів господарської діяльності за цей же період, Статут товариства зі всіма змінами, протоколи засідань правління за період 1997 по 2005р.р., інформацію про склад органів управління товариством.
Листом № 97 від 29.12.2005 відповідач підтвердив отримання листа від 09.12.2005 та повідомив позивача, що ознайомитись з вказаними документами може керівництво З AT "УСК "Панацея-1997" або представник, уповноважений нотаріально посвідченою довіреністю кожної середи з 16-00 до 17-00 в приміщенні бухгалтерії товариства.
За таких обставин суди дійшли обґрунтованого висновку, що відповідач порушив права позивач на ознайомлення з інформацією про діяльність товариства, передбачені законом, оскільки, як встановлено судами, статут Відкритого акціонерного товариства "Український науково-дослідний інститут харчування" в редакції від 27.03.2003. в пункті 4.2 передбачає право акціонерів на отримання інформації про діяльність AT, установлений внутрішніми нормативними документами AT.
Сам порядок Статутом не передбачений.
Крім того, судами правильно зазначено, що наказ від 06.09.2005 № 60-к, яким організаційна інформація товариства віднесена до категорії конфіденційної та встановлено порядок ознайомлення кожної середи з 16-00 до 17-00 в приміщенні бухгалтерії товариства, і зазначено, що акціонери товариства мають право на ознайомлення з конфіденційною інформацією особисто або через представника, уповноваженого нотаріально посвідченою довіреністю в присутності уповноважених працівників товариства обмежує права акціонерів та суперечить статті 116 Цивільного кодексу України та Статуту товариства /пункт 8.3.3 Статуту передбачає, що затвердження внутрішніх положень АТ віднесено до повноважень Спостережної ради/.
Таким чином, враховуючи, що судами повно і всебічно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності та надано належну оцінку наявним у матеріалах справи доказам, правильно застосовано норми діючого законодавства, а також з урахуванням мотивів, викладених у даній постанові, касаційна інстанція не вбачає підстав для зміни або скасування рішення та постанови.
Керуючись статтями 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В :
Рішення господарського суду міста Києва від 23.01.06 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 03 квітня 2006 року у справі № 45/53 господарського суду міста Києва залишити без змін, а касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Український науково-дослідний інститут харчування” без задоволення.
Головуючий Т. Дроботова
Судді Н. Волковицька
Л.Рогач