ЖИТОМИРСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________
__________________________________________________________________________________
10002, м.Житомир, майдан Путятинський, 3/65 тел.(8-0412) 48-16-02
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"31" жовтня 2006 р. Справа № 2/131-06
Житомирський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Пасічник С.С.
суддів: Гулової А.Г.
Шкляр Л.Т.
при секретарі Швидченко О.В. ,
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився,
розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит", с.Кам'яногірка Іллінецького району Вінницької області
на рішення господарського суду Вінницької області
від "13" червня 2006 р. у справі № 2/131-06 (суддя Мельник П.А.)
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит", с.Кам'яногірка Іллінецького району Вінницької області
до Суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_1, м.Іллінці Вінницької області
про визнання договору про надання послуг від 19.07.2005р. недійсним,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Вінницької області від 13.06.2006р. у справі №2/131-06 в позові Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" (с.Кам'яногірка Іллінецького району Вінницької області) до Суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_1 (м.Іллінці Вінницької області) про визнання договору про надання послуг від 19.07.2005р. недійсним відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати повністю з наведених у скарзі підстав та прийняти нове рішення.
Апеляційну скаргу мотивовано тим, що не в повній мірі з'ясовані обставини, що мають значення для справи, а також порушено норми матеріального права, а саме:
- як видно зі змісту договору про надання послуг від 19.07.2005р., останній укладений і підписаний від СТОВ "Камсит" директором ОСОБА_2., що не узгоджується з положеннями п. 8.2 Статуту товариства, які передбачають, що управління його поточною діяльністю здійснюється виконавчим органом - генеральним директором, яким відповідно до протоколу №НОМЕР_1 від 14.12.04р. зборів учасників СТОВ "Камсит" було обрано ОСОБА_3.; отже ОСОБА_2., підписавши спірний договір, перевищив свої повноваження, що є порушенням ст. ст. 82, 179 ГК України та ст.ст. 92, 97, 207 ЦК України в сукупності;
- крім того, згідно пунктів 8.1, 8.1.7 Статуту СТОВ "Камсит" до компетенції загальних зборів учасників належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, більшу за суму, що еквівалентна 5000 євро за курсом НБУ на день прийняття відповідного рішення про затвердження, однак, суд не зважив на наведені приписи з врахуванням того, що договір від 19.07.2005р. було укладено на суму 50000 грн., яка перевищує 5000 євро, що складає 30550,00 грн. (1 євро - 6,11 грн.).
Сторони своїх представників в засідання суду не направили, відповідач письмового відзиву на апеляційну скаргу не надав.
Позивач в адресованому суду клопотанні від 25.10.2006р. №НОМЕР_2 просить відкласти розгляд справи, посилаючись на неможливість прибути в судове засідання в зв'язку з відрядженням його представника та зайнятістю інших працівників на збиранні цукрових буряків.
Зважаючи на те, що про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлений своєчасно та належним чином, а також враховуючи положення ст.101 Господарського процесуального кодексу України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції, колегія суддів вважає, що нез'явлення в судове засідання представників сторін не перешкоджає переглядові справи за наявними в ній матеріалами, а тому відхиляє клопотання позивача.
Розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши дану судом першої інстанції юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування норм матеріального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
19.07.2005р. між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Камсит" в особі директора ОСОБА_2. (Замовник) та Суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1 (Виконавець) укладено договір про надання послуг по збиранню урожаю пшениці, ячменю в 2005 році на полях, запропонованих Замовником (а.с. 14-16).
Пунктами 3.4 та 3.5 договору від 19.07.2005р. передбачено, що сторони на протязі трьох днів після закінчення збирання урожаю підписують акт, що підтверджує виконання зобов'язань, взятих на себе Виконавцем. Остаточні розрахунки в грошовій, а при згоді сторін - в натуральній формі Замовник проводить не пізніше п'яти днів з дня підписання акту виконаних робіт.
На виконання договору відповідач виконав роботи на суму 31840,00 грн., що підтверджується актами приймання виконаних робіт за липень та серпень 2005р. та реєстрами приймання зерна від шофера (а.с.22-23, 32-45).
Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що як свідчать протоколи судового засідання (а.с.26,49) судом першої інстанції було оглянуто оригінали документів, копії яких містяться в матеріалах справи.
Рішенням Іллінецького районного суду у Вінницькій області від 01.12.05р. у справі №2/-736, набувшим законної сили (а.с.30), зі СТОВ "Камсит" стягнуто на користь ОСОБА_1, зокрема, 31840 грн. боргу по оплаті за виконані роботи по договору від 19.07.05р. й, як вбачається з листа Державної виконавчої служби в Іллінецькому районі Вінницької області №НОМЕР_3 від 08.06.06р. (а.с.32) це рішення вже виконано.
30.03.2006р. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Камсит" звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом про визнання договору про надання послуг від 19.07.2005р. недійсним, посилаючись на підписання договору директором СТОВ "Камсит" ОСОБА_2. з перевищенням повноважень, передбачених Статутом товариства.
Оцінивши наявні у справі матеріали, суд першої інстанції прийшов до висновку про необґрунтованість позову.
Колегія суддів погоджується з таким висновком господарського суду Вінницької області й вважає за потрібне зазначити наступне.
Відповідно до п. 8.2.1, 8.2.2 Статуту СТОВ "Камсит" (нова редакція), зареєстрованого державним реєстратором Іллінецької РДА 21.01.2005р. (а.с. 5-10), управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом - генеральним директором, який підзвітний зборам учасників і організує виконання їх рішень. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, які виносяться до виключної компетенції зборів учасників , та має право без довіреності виконувати будь-які фактичні та юридичні дії від імені товариства.
Згідно витягу з протоколу №НОМЕР_1 зборів учасників СТОВ "Камсит" від 14.12.2004р. обрано на посаду генерального директора товариства ОСОБА_3. та переведено на посаду директора товариства з правом підпису фінансових та бухгалтерських документів ОСОБА_2. (а.с.11).
Як вже зазначалось, спірний договір від 19.07.2005р. було підписано директором ОСОБА_2.
Проте, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, враховуючи фактичні обставини, про які суд вказував в цій постанові: виконання відповідачем робіт свідчать про прийняття юридичною особою СТОВ "Камсит" договору про надання послуг від 19.07.2005р. до виконання, тобто його наступне схвалення.
Слід вказати, що така ж позиція наведена й в п. 9.2 роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року №02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" з наступними змінами, де вказано, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Крім того, відповідно до п.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (ч.4 ст.92 ЦК України).
Проаналізував наведені норми, можна зробити висновок, що відповідно до них, особа, яка виступає від імені юридичної особи на підставі закону або засновницьких документів, повинна діяти добросовісно і розумно, забезпечувати досягнення цілей всіма можливими законними засобами і охорону інтересів юридичної особи, яку вона представляє. Ця особа не повинна перевищувати своїх повноважень. Однак, в разі порушення таких вимог, вона несе відповідальність, що полягає в обов'язку відшкодувати завдані збитки, шкоду, залежно від характеру існуючих правовідносин між юридичною особою і особою, яка її представляє.
Одночасно, норми п.3 ст.92 ЦК України покладають обов'язок доказування, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження в повноваженнях особи, яка виступає від імені юридичної особи, на останню.
Як свідчать матеріали справи, СТОВ "Камсит" не було доведено того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень ОСОБА_2 щодо підписання договору.
Що ж стосується посилань скаржника на незатвердження договору загальними зборами учасників СТОВ "Камсит", хоча такі повноваження останніх передбачені підпунктом "з" пункту 8.1.7 Статуту товариства, то ця обставина (тобто факт незатвердження договору після його підписання) не може бути підставою для визнання договору недійсним й такий висновок також узгоджується із п. 9.4 згаданого вище роз'яснення ВАСУ від 12.03.99р. №02-5/111.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Проте, позивачем, в даному випадку, не доведено наявність обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.
Підсумовуючи викладене вище, судова колегія вважає, що рішення господарського суду Вінницької області від 13 червня 2006р. у справі №2/131-06 є законним та обґрунтованим, відповідає матеріалам справи та чинному законодавству, а тому підстав для його скасування не вбачається.
Керуючись ст.ст. 101,103,105 Господарського процесуального кодексу України, Житомирський апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення господарського суду Вінницької області від 13.06.2006 року у справі №2/131-06 залишити без змін, а апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Камсит" (с.Кам'яногірка Іллінецького району Вінницької області) - без задоволення.
2. Справу №2/131-06 повернути до господарського суду Вінницької області.
Головуючий суддя Пасічник С.С.
судді:
Гулова А.Г.
Шкляр Л.Т.
Віддрук. 4 примірника:
1- в справу,
2,3-сторонам,
4-в наряд