Судове рішення #249219
Справа № 22-1658/2006р

Справа № 22-1658/2006р.                                                             Головуючий в 1 інстанції

Категорія 44                                                                                     Скорик С.А.

Доповідач Кутурланова О.В.

УХВАЛА ІМЕНЕМ       УКРАЇНИ

22 серпня 2006 року колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Херсонської області в складі:

Головуючого Сікорської В.П.

Суддів Кутурланової О.В. Семиженка Г.В.

при секретарі Однорог Л.Ю. розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 квітня 2006 року у справі за позовом відкритого акціонерного товариства „Проторує" до ОСОБА_1, третя особа, що не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - акціонерне товариство закритого типу „Фонд-3" про визнання неправомочними рішення зборів акціонерів про виключення позивача з числа акціонерів, визнання протоколу зборів засновників недійсним, заборону діяти від імені товариства та повернення товариству печатки та установчих документів ,-

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 квітня 2006 року вищезазначений позов відкритого акціонерного товариства „Проторує" (далі ВАТ „Проторує") до ОСОБА_1, третя особа, що не заявляє самостійних вимог на стороні позивача - акціонерне товариство закритого типу „Фонд-3" (далі АТЗТ „Фонд-3") задоволено, визнано неправомочними рішення зборів акціонерів АТЗТ „Фонд-3" про виключення ВАТ „Проторує" з числа акціонерів АТЗТ „Фонд-3", визнано недійсним протокол зборів засновників АТЗТ „Фонд-3" НОМЕР_1, заборонено ОСОБА_1 діяти від імені АТЗТ „Фонд-3" на посаді директора, зобов"язано ОСОБА_1 повернути АТЗТ „Фонд-3" печатку товариства та оригінали установчих документів АТЗТ „Фонд-3" .

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення суду скасувати. ухвалити нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити, зазначаючи, що висновки суду не відповідають обставинам справи, рішення суду ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема судом не було враховано, що він був обраний директором товариства рішенням загальних зборів від 20.09.2000 року і інший керівник не обирався, судом не було з"ясовано чи сплачено позивачем вартість акцій і чи є ВАТ „Проторує" акціонером АТЗТ „Фонд-3" і відповідно чи має право на звернення до суду з даним позовом.

В письмових запереченнях на апеляційну скаргу позивач вважає доводи апелянтів безпідставними, рішення суду законним та обґрунтованим, просить апеляційну скаргу відхилити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Заслухавши доповідача, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах визначених ст.303 ЦПК України, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з слідуючих підстав.         

Судом встановлено, що відповідно до сертифікату від 07.06.2000 року, виданому директором АТЗТ „Фонд-3" ОСОБА_1 згідно з п.4.5 Статуту АТЗТ „Фонд-3", ВАТ „Проторує" належить 10 простих іменних акцій (а.с.6), що складає 50% від статутного фонду товариства (а.с.5).

В реєстраційній картці суб"єкта підприємницької діяльності - юридичної особи АТЗТ „Фонд-3" (а.с.13) його засновниками вказані ВАТ „Проторує" з внесками до статутного фонду - 375 грн.( 50 % голосів), ОСОБА_1 - з внеском 300 грн. ( 40 % голосів), ОСОБА_2 - з внеском 37,50 грн.( 5 % голосів), ОСОБА_3 - з внеском 37,50 грн. ( 5 % голосів).

Згідно протоколу зборів засновників АТЗТ „Фонд-3" від 09.12.2004 року (а.с.8), в якому як присутні засновники зазначені ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, зі складу засновників АТЗТ „Фонд-3" виключено ВАТ „Проторує".

Заявою на ім"я прокурора Херсонської області ОСОБА_4, ОСОБА_5 просили вжити заходів прокурорського реагування до директора АТЗТ „Фонд-3" ОСОБА_1 який вніс недостовірні відомості про їх перебування на зборах засновників 09.12.2004 року (а.с.18).

П.7.3 Статуту товариства передбачено, що загальні збори акціонерів визнаються правомочними, якщо на них приймають участь акціонери, які володіють більше 60 % голосів (а.с.84).

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про неправомочність рішення зборів акціонерів АТЗТ „Фонд-3" від 09.12.2004 року про виключення ВАТ „Проторує" з числа акціонерів АТЗТ „Фонд-3" та недійсність протоколу НОМЕР_1 зборів засновників від 09.12.2004 року у зв"язку з відсутністю кворуму на зборах акціонерів, оскільки він повністю узгоджується зі ст.41 ЗУ „Про господарські товариства", відповідно до якої загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більше як 60 % голосів.

Згідно з ст.4 ЗУ „Про господарські товариства", акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору і статуту.

Ст.23 ЗУ „Про господарські товариства" передбачено, що управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Ст.47 ЗУ „Про господарські товариства" передбачено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.

 

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги про заборону ОСОБА_1 діяти від імені АТЗТ „Фонд-3" на посаді директора та зобов'язуючи ОСОБА_1 повернути АТЗТ „Фонд-3" печатку товариства та оригінали установчих документів АТЗТ „Фонд-3" обгрунтовано виходив з того, що п.7.8, 7.13 Статуту АТЗТ „Фонд-3" виконавчим органом товариства є правління, яке очолює голова правління, який обирається на три роки і має право діяти від імені товариства без довіреності, посади директора товариства статутом не передбачено, зміни до нього з цього приводу не вносилися, тому законних підстав у відповідача утримувати установчі документи та діяти в інтересах товариства немає.

Доводи ОСОБА_1 про обрання його директором товариства зборами засновників АТЗТ „Фонд-3" від 20 вересня 2000 року, колегія судців не може прийняти до уваги, оскільки відповідно до установчих документів товариства виконавчий орган товариства обирається строком лише на три роки, після чого його повноваження закінчуються, і на час розгляду справи судом відповідачем не надані докази щодо наявності у нього відповідних повноважень.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції з достатньою повнотою з"ясував дійсні обставини справи, перевірив доводи і заперечення сторін та дослідив надані сторонами докази, яким дав правильну оцінку, обгрунтовано задовольнив позовні вимоги, ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування немає.

Доводи апеляційної скарги, як не обґрунтовані законом, доказами та такі, що висновки суду не спростовують, підлягають відхиленню.

Керуючись ст.ст.303,307,308,314 ЦПК України, колегія суддів,

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 квітня 2006 року залишити без змін.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена у касаційному порядку шляхом подачі скарги до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня набрання нею законної сили.

Головуючий Судді

Коментарі
Коментарі відсутні
Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація