ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Запорізької області
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21.06.06 Справа № 10/157/06
Суддя Алейникова Т.Г.
За позовом Акціонерного банку “ТАС-Бізнесбанк”, м. Запоріжжя
До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Чонгдао", м. Запоріжжя
Про визнання права власності на об’єкти незавершеного будівництва
Суддя Алейнікова Т.Г.
Представники:
Від позивача: Кузьмінов С.М., дов. від 14.10.2005р.
Від відповідача: Савкін О.І., директор;
Єрмократьєва М.Д., дов. від 04.05.06
Справа розглядалася 15.05.06р, оголошено перерву на 02.06.06р., потім на 15.06.06р. та на 21.06.06р. У судовому засіданні 21.06.06р. оголошено рішення.
АБ “ТАС-Бізнесбанк” звернувся до господарського суду Запорізької області з позовом про визнання права власності на об’єкти незавершеного будівництва, що розташовані за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олександра Матросова, буд. 11 (одинадцять), а саме: автомайстерня, літ А1; майстерня діагностики, літ.Б-2 на підставі договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. /з доповненнями та змінами від 04.11.2004р./, укладеним між ТОВ «Чонгдао»/продавець/ та АБ «Муніципальний»/покупець/, правонаступником якого є АБ “ТАС-Бізнесбанк”.
Відповідач проти позову заперечив, просить відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного: 24.03.2003р. ТОВ “Чонгдао” та АБ “Муніципальний” уклали договір купівлі-продажу від 24.03.2003р. під відкладною умовою. Предметом договору виступав цілісний майновий комплекс (будівлі, обладнання, інші цінності, відображені в балансі підприємства). Договір не було виконано на первісних умовах. 04.11.2004р. сторони підписали доповнення та зміни до договору купівлі-продажу, якими змінили умови договору відносно моменту переходу права власності, порядок та строк оплати, предмет договору. Вважає помилковим і таким, що не відповідає умовам угоди твердження АБ “ТАС-Бізнесбанк” про те, що умови договору купівлі-продажу по відношенню до об’єктів незавершеного будівництва - автомайстерні, літ А1 та майстерні діагностики, літ.Б-2 залишилися незмінними. Вважає, що вартість спірного майна є значно більшою, ніж за нього сплатив АБ “ТАС-Бізнесбанк”, що АБ “ТАС-Бізнесбанк” в односторонньому порядку намагається змінити умови договору купівлі-продажу і доказати можливість двоякого трактування статей договору, тому згідно п.2. ст.213 ЦК України у зв’язку з розбіжностями в розумінні сторонами умов договору при тлумаченні його умов слід приймати до уваги мету угоди, зміст попередніх переговорів, усталену практику відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальшу поведінку сторін, текст договору та інші обставини, що мають істотне значення. Зазначає, що при проведенні усних переговорів у серпні 2004 року АБ “Муніципальний” відмовився від виконання первісних умов договору. Відповідач подав клопотання про зупинення провадження по справі до розгляду справи 8/147/06 про тлумачення договору купівлі продажу від 18.03.03р. Клопотання судом не задовольняється т.я. при вирішенні спору суддя самостійно тлумачить зміст наданих сторонами договорів.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд встановив:
16.10..2002р. між Акціонерним банком "Муніципальний" і ТОВ "Чонгдао" був укладений Кредитний договір, згідно з умовами якого банк надав ТОВ "Чонгдао" кредит у сумі 1 020 000,00 грн. Шляхом укладення на протязі 2002-2004 років. додаткових угод до Кредитного договору, розмір кредиту збільшено до 8 130 000,00 грн.. 16.10.2002р. сторони за Кредитним договором уклали Договір застави №Д3216-02 (з наступними додатковими угодами), яким забезпечили виконання зобов'язань за Кредитним договором.
Згідно з пунктом 1.2 Договору застави, заставодавець (ТОВ "Чонгдао), з метою забезпечення виконання своїх зобов'язань перед АБ "Муніципальний" за Кредитним договором, передає в заставу цілісний майновий комплекс автомийки замкнутого циклу станції технічного обслуговування, який знаходиться за адресою : м. Запоріжжя, вул. О.Матросова,11 та до складу якого входять об'єкти нерухомості, перелічені у Додатку №1 "Перелік об'єктів нерухомості" і обладнання, перелічене в Додатку №2 "Перелік обладнання". Додатки є невід'ємною частиною договору застави.
18.10.2003р. між ТОВ "Чонгдао" і АБ "Муніципальний" укладено договір купівлі - продажу, відповідно до розділу 1 договору продавець (ТОВ Чонгдао") зобов'язався передати у власність Покупцю (АБ "Муніципальний") цілісний майновий комплекс автомийки замкнутого циклу і станції технічного обслуговування за адресою м. Запоріжжя, вул. О.Матросова, 11; Перелік об'єктів нерухомості та обладнання, що продається, міститься у Додатках №1 і №2, які являються невід'ємною частиною договору.
У пункті 1.3 Договору сторони зазначили, що договір укладено під відкладеною умовою, виконання прав та обов'язків сторін здійснюється після виникнення у Продавця простроченої заборгованості перед банком за Кредитним договором і додатковими угодами до нього.
Сторони також обумовили (пункт 4.2 договору купівлі-продажу), що зміни та доповнення до договору мають юридичну силу, якщо вони здійснені у письмовій формі і підписані уповноваженими представниками сторін.
04.11.2004р. ТОВ "Чонгдао" і АБ "Муніципальний" уклали Доповнення та зміни до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р., відповідно до пункту 1 зазначеного Доповнення, сторони домовились, що змінюють умови Договору купівлі - продажу від 18.03.2003 р, а саме:
Продавець передає у власність покупцю будівлю автомийки, літера "А", що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. О.Матросова, 11 і обладнання, вказане в Додатку №2 до договору, на наступних умовах: Вартість зазначених об'єктів у сумі 1 200 000,00 грн., в т.ч. ПДВ, перераховується Продавцю Покупцем протягом 60 робочих днів з моменту підписання зазначених Доповнень та змін до договору; право власності на об'єкти переходить до Покупця в день, що слідує за днем повної сплати Покупцем вартості об'єкту.
Відповідно до пункту 2 зазначеного Доповнення, сторони домовились, що ці доповнення та зміни являються невід’ємною частиною договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. і змінюють його умови по відношенню до вказаних вище об’єктів. Суд розуміє це так, що змінились умови купівлі-продажу об’єктів, зазначених в Доповненні, а саме: автомийки, літера "А", що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. О.Матросова, 11 і обладнання, вказаного в Додатку №2. Що стосується умов купівлі-продажу об’єктів незавершеного будівництва - автомайстерні, літ А1 та майстерні діагностики, літ.Б-2, то вони залишилися незмінними і регулюються договором купівлі-продажу від 18.03.2003р..
24.01.2005р. право власності АБ "Муніципальний" на комплекс автомийки (літ. “А”) зареєстроване у Реєстрі прав власності на нерухоме майно. Остаточна оплата за цей об’єкт та обладнання здійснена 05.01.2005р.
15.10.2005р. настав строк повернення кредиту, але ТОВ “Чонгдао” кредит не повернуло, що не заперечується представником відповідача.
Станом на 01.03.2006р. розмір заборгованості ТОВ “Чонгдао” за кредитним договором склав 5 587 554,94 грн..
13.04.2006р. АБ “ТАС-Бізнесбанк” направив на адресу ТОВ “Чонгдао” письмове повідомлення про передачу у власність об’єктів незавершеного будівництва за договором купівлі-продажу від 18.03.2003р..
20.04.2006р. АБ “ТАС-Бізнесбанк” меморіальним ордером №2244 перерахував на поточний рахунок ТОВ “Чонгдао” 722 276,71 грн. в рахунок оплати вартості за об’єкти незавершеного будівництва - автомайстерню, літ А1 та майстерню діагностики, літ.Б-2. На час розгляду справи ТОВ “Чонгдао” об’єкти незавершеного будівництва у власність АБ “ТАС-Бізнесбанк” не передало.
Позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до приписів глави 24 ЦК України, положень Закону України „Про власність" право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.
Згідно ст.ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно ст.ст. 662, 663, 665 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу. Якщо продавець відмовився передати річ, визначену індивідуальними ознаками, покупець має право пред'явити продавцеві вимоги.
Відповідно до ст.ст.6, 626, 629 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
АБ “ТАС-Бізнесбанк” свої зобов’язання, передбачені цивільним законодавством та умовами договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. виконав повністю, перерахувавши вартість майна на поточний рахунок ТОВ “Чонгдао”.
ТОВ “Чонгдао”, маючи заборгованість перед АБ “ТАС-Бізнесбанк” за кредитним договором №КР97-2002 від 16.10.2002р., об’єкти незавершеного будівництва - автомайстерню, літ А1 та майстерню діагностики, літ.Б-2 у власність АБ “ТАС-Бізнесбанк” не передало.
Зауваження відповідача щодо усних домовленостей між сторонами відносно відмови від виконання договору в частині купівлі-продажу об’єктів незавершеного будівництва - автомайстерні, літ А1 та майстерні діагностики, літ.Б-2 не ґрунтуються на нормах чинного законодавства, оскільки згідно ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, тобто зміни до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. повинні вноситися в письмовій формі. Крім того, АБ “ТАС-Бізнесбанк” проти таких домовленостей заперечує.
Договір купівлі-продажу від 18.03.2003р. /з доповненнями та змінами/ був предметом судового розгляду господарського суду Запорізької області у справі №17/97д за первісним позовом ТОВ “Чонгдао” до АБ “Муніципальний” про визнання договору недійсним та за зустрічним позовом АБ “Муніципальний” до ТОВ “Чонгдао” про визнання права власності на нерухоме майно та зобов’язання усунути перешкоди в користуванні майном. У задоволенні первісного позову було відмовлено, зустрічні вимоги задоволено частково, визнано право АБ “Муніципальний на будівлю автомийки, літ.”А” та обладнання, позовні вимоги щодо зобов’язання не чинити банку перешкоди у користуванні будівлею авто мийки, літ.”А” та обладнанням, переліченим у Додатку №2 до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. залишено без розгляду. Постановами Запорізького апеляційного господарського суду від 28.09.2005р. та Вищого господарського суду України від 19.01.2006р. рішення господарського суду Запорізької області від 17.06.2005р. у справі 17/97д залишено без змін. З огляду на це договір купівлі-продажу від 18.03.2003р. з Доповненнями від 04.11.2004р. є чинним, а факти встановлені рішенням суду у справі №17/97д, не доводяться знов при вирішенні спору у даній справі.
Стаття 16 ЦК України, ст. 20 Господарського кодексу України передбачають таки способи захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, як звернення з позовом про визнання права
На підставі вищевикладеного, суд прийшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог в щодо визнання за АБ „ТАС-Бізнесбанк” права власності на об’єкти незавершеного будівництва - автомайстерню, літ А1 та майстерню діагностики, літ.Б-2, що знаходяться у м. Запоріжжі по вул. О. Матросова, 11 згідно договору купівлі-продажу, укладеного 18.03.2003 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Чонгдао” і Акціонерним банком “Муніципальний”. Заперечення відповідача суд до уваги не приймає на підставі вищевикладеного.
Керуючись ст. ст. 49, 82,84, 85 ГПК України, суд –
ВИРІШИВ:
1. Позовні вимоги задовольнити.
Визнати за Акціонерним банком „ТАС-Бізнесбанк” (69037, м. Запоріжжя, вул. Південноукраїнська, 2а, код за ЄДРПОУ 09806443) право власності на об’єкти незавершеного будівництва, що розташовані за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олександра Матросова, буд. 11 (одинадцять), а саме: автомайстерня, літ А1; майстерня діагностики, літ.Б-2, зазначені в договорі купівлі-продажу від 18.03.2003 року, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю “Чонгдао” і Акціонерним банком “Муніципальний”.
2. Стягнути з ТОВ “Чонгдао” (69057, м. Запоріжжя, вул. О. Матросова, 11, код ЄДРПОУ 22142373) на користь Акціонерного банку “ТАС-Бізнесбанк” (69037, м. Запоріжжя, вул. Південноукраїнська, 2а, код за ЄДРПОУ 09806443) 85 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя Т.Г. Алейникова