Справа № 2-1508/11

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 травня 2012 року Дубенський міськрайонний суд Рівненської області

в особі судді Бобер К.Ф.,

при секретарі Кудлачик Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за позовом

ОСОБА_1 до відповідачів:

1.АНДРУХІВА ОСОБА_2,

2.Андрухів ОСОБА_3,

ОСОБА_4,

ОСОБА_5,

          Третьої особи на стороні відповідачів,яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору:

Державного реєстратора Дубенської районної державної адміністрації,

          Третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору:

Приватне підприємстов «Меркурій –ІВ»,

Третя особа на стороні позивача,яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору: Відділ державної виконавчої служби Дубенського міськрайонного управління юстиції

про визнання недійсним правочину про передачу корпоративних прав від 11.10.2011 року, та змін до статуту (нової редакції статуту) ПП «Меркурій-ІВ», зареєстрований 24.10.2011 року намер запису 15931050013000450

в с т а н о в и в:

Позивач ОСОБА_1 в обґрунтування позову покликається на наступні обставини. 23.11.2009 року ухвалою Дубенського міськрайонного суду по справі № 2-1216(2-177/10) було заборонено відповідачу ОСОБА_6 відчужувати в будь який спосіб іншим особам належні йому корпоративні права в статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ». На виконання вказаної ухвали суду відділ ДВС Дубенського міськрвайонного управління юстиції виніс постанову про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 07.12.2009 року про що було внесено відповідний запис в Державний реєстр обтяжень рухомого майна.

В порушення вказаної заборони суду і державного виконавця відповідач ОСОБА_6 відчужив належні йому корпоративні права в статутному фонді ПП «Перкурій-ІВ»своїй дружині відповідачці ОСОБА_7 на підставі заяви про відступлення на безоплатній основі усіх прав та обов’язків як засновника і учасника ПП «Меркурій-ІВ»від 11.10.2011 року. Другий засновник відповідач ОСОБА_8 відчужив належні йому корпоративні права в статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ»в розмірі 50% статутного фонду відповідачці ОСОБА_9

В зв»зку зі зміною засновників були внесені відповідні зміни до статуту ПП «Меркурій-ІВ»шляхом викладення його в новій редакції, яку як засновники (учасники) підприємства підписали відповідачі ОСОБА_6О та ОСОБА_9 і затвердив, як голова загальних зборів учасників підприємства ОСОБА_8 Державну реєстрацію змін до установчих документів ПП «Меркурій-ІВ»було проведено державним реєстратором Дубенської районної державної адміністрації 24.10.2011 року номер запису 15931050013000450. Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців від 28.11.2011 р. на цей час засновниками ПП «Меркурій-ІВ»є відповідачі ОСОБА_9 та ОСОБА_7, яким належить частка у статутному фонді в розмірі 5000 грн. кожній. Відчуження частки в статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ»в розмірі 50% вчинений відповідачем ОСОБА_6 вчинено з порушенням заборони Дубенського міськрайонного суду, накладеної ухвалою від 23.11.2009 року, та з метою невиконання рішення суду від 12.03.2010 року по цивільній справі № 2-177/10, яким задоволено позов позивача про стягнення з відповідача ОСОБА_6 на його користь 248 680 грн. в повернення позики.

          В зв»язку з цим позивач просить визнати недійсним правочин по відчуженню частки в статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ»в розмірі 5000 грн., яка належала відповідачу ОСОБА_6 на користь відповідачки ОСОБА_7 та змін до установчих документів ПП «Меркурій-ІВ». Крім того просить зобов»язати реєстратора Дубенської районного державної адміністрації внести відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПП «Меркурій-ІВ».

В суді позивач ОСОБА_1 та його представник позовні вимоги підтримали в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, просять їх задоволити.

Представник відповідача ОСОБА_6 –ОСОБА_10 позовні вимоги не визнав та просить в позові відмовити за безпідставність та недоведеністю.

Представник третьої особи, на стороні позивача, який не заявляє самостійних вимого, щодо предмету спору відділу ДВС Дубенського МРУЮ ОСОБА_11 позовні вимоги заявлені позивачем підтримав в повному обсязі просить їх задоволити.

Відповідачі ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_8, представник третьої особи ПП «Меркурій-ІВ», в судове засідання не з»явилися про час та місце розгляду справи повідомленні у встановленому законом порядку про причини неявки суду не сповістили.

Третьої особи - державний реєстратор Дубенської РДА в судове засідання не з»явився, подав до суду клопотання, в якому просить справу розглядати без його участі.

Вислухавши доводи позивача його представника, заперечення представника відповідача ОСОБА_6 –ОСОБА_10, пояснення представника третьої особи ОСОБА_11 дослідивши зібрані та перевірені в суді докази, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1 підлягає до задоволення. Своє рішення суд обґрунтовує наступним.

Згідно ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

          Згідно ухвали Дубенського міськрайонного суду Рівненської області від 23 листопада 2009 року по справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_6 про стягнення заборгованості за договором, заборонено відповідачу ОСОБА_6 відчужувати в будь-який спосіб іншим особам належні йому корпоративні права в статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ». (а.с. 14).

          Як вбачається із заяви ОСОБА_6 від 11.10.2011 року він всупереч заборони відчуження корпоративні права в статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ»згідно ухвали суду від 23.11.2009 року припинив свою участь у діяльності ПП «Меркурій-ІВ»вийшовши з його складу та відступивши на безоплатній основі усі права та обов’язки як засновника та учасника ПП «Меркурій-ІВ»відповідачці ОСОБА_7 ( а.с.15).

          Відповідно до ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Враховуючи положення ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Таким чином, фізичні та юридичні особи повинні враховувати вимоги щодо здійснення цивільних прав, встановлених у ст.ст.12,13 ЦК України.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Тією ж нормою передбачається, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.ст.215,216 ЦК України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якого порушено.

Згідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю.

В зв’язку із зміною засновників ПП «Меркурій-ІВ»були внесені відповідні зміни до статуту шляхом викладення його у новій редакції та затвердженого головою загальних зборів учасників ОСОБА_8, в якому зазначено що засновниками підприємства є відповідачі ОСОБА_7 та ОСОБА_9 ( а.с. 16-21).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.11.2011 року засновниками ПП «Меркурій-ІВ»являються відповідачка ОСОБА_9 та відповідачка ОСОБА_7 із розміром внеску до статутного фонду в розмірі по 5000,00 грн. (а.с.9).

Оскільки судом встановлено, що відчуження частки у статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ» відповідачем ОСОБА_6 було вчинено всупереч ухвали Дубенського міськрайонного суду від 23.11.2009 року, суд вважає необхідним визнати недійсним правочин по відчуженню частки у статутному фонді ПП «Меркурій-ІВ»в розмірі 5000 грн., яка належала відповідачу ОСОБА_6 на користь ОСОБА_7, а саме заяву ОСОБА_6 від 11.10.2011 року та внесені зміни до установчих документів, які стали підставою для проведення реєстрації державним реєстратором Дубенської районної державної адміністрації 24.10.2011 року, номер запису 15931050013000450, та зобов»язати третю особу державного реєстратора Дубенської РДА внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців шляхом скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Відповідно до ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

           Керуючись ст. ст.. 10, 60,88, 213, 214 ЦПК України, ст. 12,13, 202, 203, 215, 216 ЦПК України суд, -

РІШИВ:

Позов задоволити. Визнати недійсним правочин по відчуженню частки статутного фонду ПП «Меркурій-ІВ»(код ЄДРРОУ 35876434, адреса Дубенський район, с. Верба, вул.. Смолярня, буд.73) в розмірі 5000 гривень, яка належала ОСОБА_6, на користь ОСОБА_7, а саме заяву ОСОБА_6 від 11.10. 2011 року про відступлення ним на безоплатній основі усіх прав та обов»язків як засновника і учасника ПП «Меркурій-ІВ»громадянці ОСОБА_7.

          Визнати недійсними зміни до установчих документів ПП «Меркурій-ІВ»(код ЄДРПОУ 358764345, адреса Дубенський район, с. Верба, вул.. Смолярня, буд.73) пов»язані зі зміною засновників (учасників) цього підприємства, а саме нову редакцію статуту ПП «Меркурій-ІВ», зареєстровану державним реєстратором Дубенської районної державної адміністрації 24.10. 2011 року, номер запису 15931050013000450.

          Зобов»язати державного реєстратора Дубенської районної державної адміністрації внести відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підпри ємців щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ПП «Меркурій-ІВ»(код ЄДРПОУ, адреса Дубенський район, с. Верба, вул.. Смолярня, буд.73) та поновлення ОСОБА_6 у складі засновників (учасників), якому належить частка в статутному фонді вказаного підприємства в розмірі 5000 гривень.

Стягнути солідарно з ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 на користь ОСОБА_1 100,4 гривні судового збору.

          На рішення може бути подано апеляцію до апеляційного суду Рівненської області протягом 10 днів через Дубенський міськрайцонний суд.

Суддя: