УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.05.12 р. Справа № Б24/40/15/176/02

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Юдін О.П.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з'явився

від боржника: не з'явився

ліквідатор: Кирик В.К. (арбітражний керуючий)

від ТОВ "ПП РАСВЕТ": ОСОБА_2, дов. б/н від 25.04.2012р.

від Дніпродзержинської ОДПІ Дніпропетровської області ДПС: ОСОБА_3, дов. №489/10/10-010 від 20.03.2012р.

від ЗАТ "Завод комунального транспорту": ОСОБА_4, дов. б/н від 06.04.2012р.

від ВАТ "ПАСАВТОПРОМ": ОСОБА_5, дов. б/н від 26.04.2010р.

розглянувши справу

за заявою Української державної інноваційної компанії в особі Дніпропетровського регіонального відділення, м. Дніпропетровськ

до боржника відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод", м. Дніпродзержинськ

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод", м. Дніпродзержинськ порушено 26.12.02р.

Справа знаходиться на стадії ліквідації.

Ухвалою господарського суду від 15.07.2011р. усунено від повноважень ліквідатора боржника арбітражного керуючого Талана Р.Г. та призначено ліквідатором ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" арбітражного керуючого Кирика В.К. (ліцензія НОМЕР_1), зобов'язано арбітражного керуючого Талана Р.Г. (ліцензія НОМЕР_2) передати арбітражному керуючому Кирик В.К. (ліцензія НОМЕР_1) всю наявну бухгалтерську та іншу документацію банкрута -Відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод", м. Дніпродзержинськ, печатки і штампи банкрута, матеріальні й інші цінності, які обліковуються за боржником.

23.12.2011р. до господарського суду надійшло клопотання від ліквідатора Кирик В.К. про затвердження мирової угоди по справі №Б24/40/15/176/02 від 21.11.2011р., укладену між головою комітету кредиторів та ліквідатором ВАТ "ДАЗ" Кириком В.К.

Ухвалою господарського суду від 19.04.2012р. продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" до 01.06.2012р., призначено судове засідання на 31.05.2012р., зобов'язано ліквідатора Кирика В.К. надати до судового засідання звіт про хід ліквідаційної процедури боржника, зобов'язано ліквідатора Кирика В.К. та комітет кредиторів надати до суду пропозиції щодо подальшої ліквідаційної процедури боржника.

25.04.2012р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора боржника Кирика В.К. про залишення клопотання від 21.11.2011р. про затвердження мирової угоди без розгляду.

Також 25.04.2012р. до суду надійшло клопотання ліквідатора Кирика В.К. про затвердження мирової угоди у справі №Б24/40/15/176/02, укладеної між ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" та комітетом кредиторів на умовах, викладений в мировій угоді. До клопотання було додано мирову угоду від 16.02.2012р. та копію протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" від 16.02.2012р.

Відповідно до ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Згідно п.2 ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів було прийнято на засіданні комітету кредиторів ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод", що підтверджується протоколом №3 засідання комітету кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Рішення про укладення мирової угоди прийнято від імені банкрута - ліквідатора арбітражного керуючого Кирика В.К., відповідно до ч.4 ст. 35 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Від імені кредиторів мирова угода підписана головою комітету кредиторів - ЗАТ "Завод комунального транспорту" в особі генерального директора ОСОБА_7, відповідно до ч.5 ст. 35 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно п.6 ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши умови укладеної мирової угоди від 16.02.12р. та встановивши, що вона не протирічить діючому законодавству, стосується лише прав і обов'язків сторін, в зв'язку з чим господарський суд вважає можливим її затвердити та припинити провадження у справі.

В разі невиконання мирової угоди наступають певні правові наслідки, які визначені у ст. 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Господарський суд, розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора Кирика В.К. про затвердження мирової угоди від 16.02.2012р. укладену між ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод" та головою комітету кредиторів - ЗАТ "Завод комунального транспорту" в особі генерального директора ОСОБА_7, вважає за доцільне задовольнити дане клопотання та затвердити мирову угоду.

Сторонам роз'яснені процесуальні наслідки укладення мирової угоди.

Керуючись ст. 86, Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 16.02.2012 року, яка укладена між головою комітету кредиторів - ЗАТ "Завод комунального транспорту", в особі генерального директора ОСОБА_7, та боржником - ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод", в особі ліквідатора Кирика Віктора Кириловича, в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

м.Львів «16»лютого 2012 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Дана Мирова угода є домовленістю між ВАТ «Дніпродзержинський автомобільний завод», в особі ліквідатора Кирика Віктора Кириловича, що діє на підставі ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2011 року, надалі - Боржник, і кредиторами в особі голови комітету кредиторів Боржника - Генерального директора ЗАТ "Завод комунального транспорту" ОСОБА_7, що діє на підставі статуту, по справі про банкрутство №Б24/40/15/176/02, за якою Боржник зобов'язується задовольнити (погасити) вимоги кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів Боржника в порядку і строки, визначені цією Мировою угодою.

1.2. Мирова угода укладається щодо вимог кредиторів третьої та четвертої черг, а також поточних кредиторів ВАТ «Дніпродзержинський автомобільний завод».

1.3. На дату укладання цієї Мирової угоди непогашена заборгованість, яка включена до реєстру вимог кредиторів та поточна непогашена заборгованість у сумі складають 39 456 515,72 (тридцять дев'ять мільйонів чотириста п'ятдесят шість тисяч п'ятсот п'ятнадцять) гривень 72 копійки.

2. ПОРЯДОК ТА УМОВИ ЗАДОВОЛЕННЯ УМОВ КРЕДИТОРІВ

2.1. Сторони встановили, що боржником підлягають задоволенню вимоги кредиторів на наступних умовах: сума кредиторських вимог підлягає задоволенню за наступним графіком:

заборгованість Боржника перед ЗАТ "Завод комунального транспорту" у сумі 22 139 273 (двадцять два мільйони сто тридцять дев'ять тисяч двісті сімдесят три) гривні 43 копійки через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ВАТ "Пасавтопром" у сумі 9 921408 (дев'ять мільйонів дев'ятсот двадцять одна тисяча чотириста вісім) гривень 94 копійки через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед КП "Дніпродзержинськтепломережа" у сумі 58 814 (п'ятдесят вісім тисяч вісімсот чотирнадцять) гривень 92 копійки через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед арбітражним керуючим Беліком Сергієм Пилиповичем у сумі 7 170 (сім тисяч сто сімдесят) гривен 28 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ТОВ «Автодизельсервіс ЛТД»у сумі 29 753 (двадцять дев'ять тисяч сімсот п'ятдесят три) гривні 00 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед КП «Дніпродзержинське виробниче управління водопровідно-каналізаційного господарства»у сумі 6 313 (шість тисяч триста тринадцять) гривень 32 копійки через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ТОВ "Будтрансгаз" у сумі 375 865 (триста сімдесят п'ять тисяч вісімсот шістдесят п'ять) гривень 00 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ТОВ «Южтяжмаш»у сумі 100 000 (сто тисяч) гривень 00 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ТОВ «Укргазсервіс»у сумі 1210 006 (один мільйон двісті десять тисяч шість) гривень 37 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ТОВ «Атомпромкомплекс»у сумі 1474 216 (один мільйон чотириста сімдесят чотири тисячі двісті шістнадцять) гривень 68 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед Первинною профспілковою організацією ВАТ «Дніпродзержинський автомобільний завод»у сумі 10 422 (десять тисяч чотириста двадцять дві) гривні 01 копійка через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед Управлінням Пенсійного фонду України у м. Дніпродзержинську у сумі 35 634,00 (тридцять п'ять тисяч шістсот тридцять чотири) гривні 00 копійок, що складає 100% від всієї суми заборгованості Боржника перед Управлінням Пенсійного фонду України у м. Дніпродзержинську через один рік з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед Державною податковою інспекцією у м. Дніпродзержинську у сумі 1 088 980,75 (один мільйон вісімдесят вісім тисяч дев'ятсот вісімдесят) гривень 75 копійок через один рік з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед Державною податковою інспекцією у Царичанському районі Дніпропетровської області у сумі 10 642,60 (одна тисяча п'ятсот дев'яносто шість) гривень 60 копійок через один рік з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області підлягає погашенню в повному обсязі;

- заборгованість Боржника перед ТОВ «ПП Рассвет»у сумі 421 200,00 (чотириста двадцять одна тисяча двісті) гривень 00 копійок, що складає 15% від всієї суми заборгованості Боржника перед ТОВ «ПП Рассвет», підлягає погашенню зі спливом трьох календарних років з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області, а 85% заборгованості

Боржника перед ТОВ «ПП Рассвет»у сумі 2 386 800,00 (два мільйони триста вісімдесят шість тисяч вісімсот) гривень 00 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області - вважається списаною (прощеною);

- заборгованість Боржника перед ПП «ТПК Промбаза»у сумі 27 000,00 (двадцять сім тисяч) гривень 00 копійок, що складає 15% від всієї суми заборгованості Боржника перед ПП «ТПК Промбаза», підлягає погашенню зі спливом трьох календарних років з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області, а 85% заборгованості Боржника перед ПП «ТПК Промбаза»у сумі 153 000,00 (сто п'ятдесят три тисячі) гривень 00 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області - вважається списаною (прощеною).

- заборгованість Боржника перед ТОВ «СОДА «Легіон»у сумі 4 807 (чотири тисячі вісімсот сім) гривень 00 копійок, що складає 15% від всієї суми заборгованості Боржника перед ПП «ТПК Промбаза», підлягає погашенню зі спливом трьох календарних років з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області, а 85% заборгованості Боржника перед ТОВ «СОДА «Легіон»у сумі 27 239,67 (двадцять сім тисяч двісті тридцять дев'ять) гривень 67 копійок через три роки з дня затвердження цієї угоди відповідною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області - вважається списаною (прощеною).

3. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА НЕВИКОНАННЯ УМОВ МИРОВОЇУГОДИ

3.1. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання

Боржником умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.

3.2. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її

розірвання щодо інших кредиторів.

3.3. Дана Мирова угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують відповідні підстави, які передбачені чинним законодавством України.

3.4. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження по справі про банкрутство.

3.5. У випадку невиконання умов Мирової угоди кредитори мають право надати свої вимоги до Боржника в обсязі, визначеному цією Мировою угодою. У разі поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено цю Мирову угоду, визначається в межах, передбачених цією Мировою угодою.

4. ІНШІ УМОВИ

4.1. Строк дії цієї Мирової угоди - з моменту її затвердження господарським судом та до повного її виконання.

4.2. Умови даної мирової угоди є обов'язковими для Боржника, кредиторів ВАТ «Дніпродзержинський автомобільний завод», вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів, та для поточних кредиторів ВАТ «Дніпродзержинський автомобільний завод», погашення та списання (прощення) вимог яких передбачено цією Мировою угодою.

4.3. Мирова угода складена в 3 (трьох) оригінальних примірниках, по одному екземпляру для

Боржника, комітету кредиторів та господарського суду.

4.4. Мирова угода підлягає затвердженню господарським судом.

4.5. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Боржника та кредиторів.

4.6. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

5. ПІДПИСИ СТОРІН

Боржник: Комітет кредиторів

в особі голови комітету кредиторів

Ліквідатор Генеральний директор

ВАТ "Дніпродзержинський ЗАТ "Завод комунального транспорту"

автомобільний завод" ОСОБА_7

В.К. Кирик "

Недійсність мирової угоди або її розірвання та наслідки невиконання мирової угоди здійснюється до вимог ст.39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З дня затвердження господарським судом мирової угоди припиняються повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича (ліцензія серія НОМЕР_1), як ліквідатора ВАТ "Дніпродзержинський автомобільний завод".

Провадження по справі №Б24/40/15/176/02 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Дніпродзержинський автомобільний завод" (код ЄДРПОУ 05482481) припинити.

Відповідно до п.7 ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" припинити дію мораторію.

Ухвала може бути оскаржена у встановленому порядку.

Суддя С.А. Примак