ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua
_________________________________________________________________________________________________
І м е н е м У к р а ї н и
РІШЕННЯ
13 квітня 2012 р.
Справа 14/6/2012/5003
Господарський суд Вінницької області у складі
головуючого судді Тварковського А.А.
за участю секретаря судового засідання Горейка М.В.
представників сторін:
позивача: СТОВ "Довіра"- ОСОБА_1, довіреність №б/н від 01.03.2011 р., паспорт серії НОМЕР_1 від 16.08.1998 р.;
відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс"- ОСОБА_2, довіреність № 13 від 10.11.2011 р., паспорт серії НОМЕР_2 від 07.05.1998 р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом: сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" (22865, Вінницька область, Немирівський район, смт. Ситківці, вул. Мандрольки, 19)
до: товариства з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" (25018, м. Кіровоград, вул. Мосоковська, 190)
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ :
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра" (СТОВ «Довіра») в особі керуючого санацією Якименка Ю.В. звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 291/І від 23.06.2011р., укладеного з товариством з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" (відповідач, ТОВ «Агроресурс»).
Позовні вимоги мотивовано тим, що 23 червня 2011 року між СТОВ «Довіра»(Покупець) та ТОВ «Агроресурс»(Продавець) укладено договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №291/І. Від імені СТОВ «Довіра»договір був підписаний його директором ОСОБА_5.
Проте, ухвалою господарського суду Вінницької області від 25 грудня 2008 року порушено провадження у справі №10/219-08 про банкрутство СТОВ «Довіра», а ухвалою цього ж суду від 20 січня 2009 року відкрито процедуру санації СТОВ «Довіра», при цьому керуючим санацією призначено Якименка Ю.В.
Відповідно до ч.4 ст.17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»з дня винесення ухвали про санацію: керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю. Управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого статтею 53 цього Закону; припиняється повноваження органів управління боржника -юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.
Таким чином, позивач стверджує, що на момент укладання оспорюваного договору директор ОСОБА_5 не мав належних повноважень щодо його укладення, оскільки ухвалою господарського суду Вінницької області був відсторонений від виконання своїх обов'язків.
Посилаючись на положення ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та ст. 207 Господарського кодексу України, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 291/І від 23.06.2011р., укладений між СТОВ «Довіра»та ТОВ «Агроресурс».
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 27 лютого 2012 року за вказаним позовом порушено провадження у справі № 14/6/2012/5003 та призначено до розгляду на 12.03.2012 року.
12.03.2012 р. ухвалою суду розгляд справи відкладено до 28.03.2012р. у зв'язку з тим, що позивачем через канцелярію суду було подано клопотання від 06.03.2012р. про відкладення розгляд справи на іншу дату, мотивоване неможливістю забезпечити явку представника в судове засідання з поважних причин.
Відповідно до ухвали суду від 28.03.2012 року розгляд справи відкладено у зв'язку із надходженням повідомлення від ТОВ «Агроресурс»про перенесення судового засідання на іншу через участь повноважного представника у розгляді іншої судової справи.
В судовому засіданні 13.04.2012 року представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав в повному обсязі, пославшись на обставини, які викладені в позові.
Представник відповідача проти позову заперечила з підстав, що зазначені у поданому до суду відзиві (а.с.18-22), а також в доповненнях до відзиву. Додатково пояснила, що оспорюваний договір позивач намагався розірвати у справі №15/107/2011/5003, однак у задоволені зустрічного позову останньому було відмовлено, оскільки вказаний договір було визнано укладеним. Відтак, на думку представника відповідача, позивач своїми діями, скерованими на розірвання договору, підтвердив укладання та дійсність оспорюваного договору, оскільки розірвати можна лише договір, який є укладеним та дійсним. Крім того, укладений договір не підлягає визнанню недійсним, так як після його підписання позивач вчинив дії, які свідчать про схвалення вчинення правочину.
Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши і дослідивши матеріали справи, надавши їм юридичну оцінку, судом встановлено наступне.
Відповідно до договору купівлі - продажу № 291/І від 23 червня 2011 року (а.с.47-50), укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю „Агроресурс" (Продавець) та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" (Покупець), відповідач зобов'язується передати, а позивач прийняти та сплатити за сільськогосподарську техніку, вказану у Специфікації (а.с.51), а саме: комбайн зернозбиральний "New Holland CSX-7080", жатку "New Holland 74C Flex 7.6 м" та візок для перевезення жатки на загальну суму 183 500,00 євро, яка в гривневому еквіваленті на день, який передує підписанню договору складала 2112085 грн. та підлягає перерахуванню згідно курсової різниці, яка створилася на дату сплати остаточного платежу згідно п.п. 2.4., 4.1 договору.
Пунктом 4.1. договору Покупець зобов'язується перерахувати на розрахунковий рахунок Продавця грошові кошти в наступному порядку: - суму в розмірі 20% від загальної суми договору, що складає 36700 євро в гривневому еквіваленті, виходячи з курсу продажу валюти (євро) на Міжбанківському ринку України встановленого на день, який передує списанню грошових коштів, але не нижче узгодженого сторонами рівня гривні за один євро 11,51 грн. в строк до 30 червня 2011 року; - суму в розмірі 19 114,00 євро в гривневому еквіваленті в строк до 20 липня 2011 року; суму в розмірі 14 770,00 євро в гривневому еквіваленті в строк до 29 липня 2011 року; суму в розмірі 34 752,00 євро в гривневому еквіваленті в строк до 28 серпня 2011 року; суму в розмірі 21 720,00 євро в гривневому еквіваленті в строк до 26 вересня 2011 року; суму в розмірі 26 064,00 євро в гривневому еквіваленті в строк до 25 жовтня 2011 року; суму в розмірі 30 380,00 євро в гривневому еквіваленті в строк до 01 грудня 2011 року.
Відповідно до п.п. 2.2, 4.1 договору Покупець зобов'язувався перерахувати зазначену в п.2.2 договору з урахуванням середнього курсу продажу валюти (євро), який визначився на Міжбанківському валютному ринку України, встановленого на день, який передує списанню грошових коштів, але не нижче узгодженого сторонами курсу євро на рівні 11,51 грн. за один євро в строки, зазначені в п. 4.1.
З наявних у справі матеріалів встановлено, що відповідач умови договору № 291/І від 23 червня 2011 року виконав, що вбачається з рахунку - фактури №3507 від 23.06.2011 року (а.с.57), видаткової накладної № 803899 від 31.08.2011 року (а.с.58), оскільки на підставі довіреності № 154 від 31.08.2011 року (а.с.59) передав жатку "New Holland 74C Flex 7.6 м" та візок для перевезення жатки, а комбайн зернозбиральний "New Holland CSX-7080" передано позивачу на підставі акта приймання-передачі від 01.07.2011 року № 205 (а.с.60) на відповідальне зберігання з правом використання за призначенням.
Враховуючи вищевикладене та відповідно до п.п. 2.2, 4.1, 2.4 договору позивач повинен був сплатити відповідачу за отриману сільськогосподарську техніку суму в розмірі 2105130 грн.
Разом із тим, досліджуючи оспорюваний договір, судом встановлено, що від імені СТОВ «Довіра»він підписаний ОСОБА_5, який відповідно до витягу з ЄДРПОУ, наданим представником позивача значиться керівником СТОВ «Довіра».
В матеріалах справи також наявна ухвала господарського суду Вінницької області від 29 січня 2009 року у справі №10/219-08, згідно із якою відкрито процедуру санації СТОВ «Довіра»та призначено керуючим санацією Якименка Юрія Васильовича (а.с.7).
Розглядаючи господарську справ по суті, суд дійшов висновку про необхідність відмовити у задоволенні позову, з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.
Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами) не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно із чистиною 2 ст. 215 ЦК України передбачено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Абзацами 3, 4 пункту 1 роз'яснення Президії Вищого арбітражного суду України від 12 березня 1999 року № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Зміст позовної заяви та самі пояснення представника позивача свідчать, що єдиною підставою для визнання оспорюваного договору недійсним є те, що ОСОБА_5 як директор СТОВ «Довіра»не мав належних повноважень на укладення договору купівлі-продажу № 291/І від 23.06.2011р., оскільки ухвалою господарського суду Вінницької області від 29 січня 2009 року був відсторонений від виконання обов'язків директора СТОВ «Довіра».
Згідно з ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Судом встановлено, що згідно установчих документів, а саме, згідно із підпунктом 9.7 статуту СТОВ «Довіра»виконавчим органом Товариства є директор. Цим же підпунктом передбачено, що до повноважень директора віднесено, зокрема, укладати від імені Товариства будь-які правочини.
За даними з ЄДРПОУ ОСОБА_5 є керівником СТОВ «Довіра».
Договір купівлі-продажу № 291/І від 23.06.2011р. від імені СТОВ «Довіра»підписав директор ОСОБА_5 та він був скріплений мокрою печаткою Товариства.
Поряд із тим, судом встановлено, що дійсно ухвалою господарського суду Вінницької області від 29 січня 2009 року у справі №10/219-08 відкрито процедуру санації СТОВ «Довіра»та призначено керуючим санацією Якименка Юрія Васильовича, проте зі змісту вказаної ухвали судом не встановлено жодних застережень відносно повноважень ОСОБА_5 Натомість, керуючому санацією вказано лише виконати вимоги п.7 ст.53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», згідно із яким керуючий санацією - керівник боржника разом із розпорядником майна зобов'язані відповідно до вимог цього Закону розглянути вимоги кредиторів і скласти реєстр вимог кредиторів, письмово повідомивши про результати розгляду заявників та господарський суд.
При цьому посилання позивача на ч.4 ст.17 названого Закону, зокрема на те, що з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади, а управління боржником переходить до керуючого санацією, судом до уваги не береться у зв'язку із їх хибністю, оскільки у самій нормі ч.4 ст.17 Закону визначено, що керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, а управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого статтею 53 цього Закону. З урахуванням того, що, як видно із ухвали суду від 29 січня 2009 року у справі №10/219-08, процедура санації СТОВ «Довіра»здійснюється відповідно до ст.53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», положення ч.4 ст.17 Закону до даних правовідносин застосуванню не підлягають, оскільки має місце виключення, про яке йде мова у ч.4 ст.17 названого Закону.
Більше того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Окрім цього, така ж позиція міститься в п. 9.2. Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 12 березня 1999 року № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" - наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Судом під час розгляду справи встановлені наступні обставини на підтвердження того, що позивачем схвалено договір купівлі-продажу № 291/І від 23.06.2011р.
- по-перше, встановлено факт отримання товару: жатки "New Holland 74C Flex 7.6 м", візка для перевезення жатки та комбайну зернозбиральний "New Holland CSX-7080", який передано позивачу на підставі акта приймання - передачі від 01.07.2011 року № 205 (а.с.60). Окрім того, про передачу майна свідчать видаткова накладна №803899 від 31.08.2011 року (а.с.58) та товарно-транспортна накладна від 01.07.2011 року (а.с.25);
- по-друге, прийнятий товар не повернуто, що не заперечувалося самим представником позивача в судовому засіданні, а інших господарських відносин між сторонами, окрім купівлі сільськогосподарської техніки за спірним договором, не було, що стверджується усними поясненнями представників сторін;
- по-третє, судом встановлено, що позивачем оплачено на розрахунковий рахунок відповідача суму в розмірі 939319 грн., що підтверджується банківськими виписками - № 1274 від 25.06.2011 року на суму 422 417,00 грн.; № 1474 від 09.08.2011 року на суму 216 902,00 грн.; № 1517 від 18.08.2011 року на суму 100 000,00 грн.; № 1828 від 28.10.2011 року на суму 100 000,00 грн.; № 1939 від 11.11.2011 року на суму 100 000,00 грн. (а.с.52-56).
- по-четверте, у справі наявний гарантійний лист генерального директора СТОВ «Довіра»від 29.07.2011 року №241/1, адресований ТОВ «Агроресурс», в якому позивач зобов'язується погасити заборгованість згідно договору №291/І від 23 червня 2011 року в повному обсязі. Дана обставина, на думку суду, також стверджує схвалення позивачем вказаного договору купівлі-продажу (а.с.62);.
- по-п'яте, відповідачем надавалися, а позивачем оплачувалися послуги по технічному обслуговуванню проданої техніки, що стверджується банківськими виписками від 18.11.2011 року та 22.07.2011 року, рахунком-фактурою №4090 від 18.07.2011 року, видатковою накладною №703026 від 18.07.2011 року, актом виконаних робіт №124 від 21.07.2011 року, а також актом введення в експлуатацію сільськогосподарської техніки №1 від 02.07.2011 року.
Оскільки після підписання спірного договору, СТОВ «Довіра»вчинило дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме прийняло товар, що підтверджується наявними в матеріалах справи документами, прийнятий товар не повернуто та частково оплачено його вартість, то такі дії позивача доводять, що він діяв свідомо виконуючи умови договору.
Таким чином, з матеріалів справи встановлено факт схвалення оспорюваного договору сільськогосподарським товариством «Довіра», більше того, зобов'язання по ньому відпоповідачем виконано в повному обсязі, а позивачем частково, відтак, підстав для визнання його недійсним судом не вбачається.
Аналогічна позиції дотримується Вищий господарський суд України в постанові від 25.08.2011 року у справі №34/43 пд.
Більше того, позивачем суду не наданого жодного доказу, що ОСОБА_5 не мав права укладати оспорюваний договір чи був відсторонений від виконання таких повноважень, хоча ухвалами суду від 27.02.2012р., від 13.03.2012 р., від 28.03.2012р. неодноразово вказані докази витребовувалися. Разом із тим, позивачем не надано доказів яка саме посадова особа 23.06.2011р. мала право від імені СТОВ «Довіра»укладати оспорюваний правочин.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що керівник СТОВ «Довіра»ОСОБА_5 мав належні та законні повноваження на підписання спірного договору, оскільки не доведено протилежного.
Водночас, ст. 92 Цивільного кодексу України визначає презумпцію наявності у керівника повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи та передбачає, що орган або особа, яка виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
А як встановлено судом, позивачем також не доведено, що відповідачу було відомо про ніби-то будь-які наявні обмеження та відсутність повноважень у ОСОБА_5 на укладення спірного договору.
Згідно із ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
В силу вимог ч. 1 та 2 ст.43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Обставини, викладені в позовній заяві, позивачем в силу вимог стст.33, 34 ГПК не доведено, будь-яких належних до допустимих доказів на підтвердження вимог не надано.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про те, що укладений сторонами договір купівлі-продажу №291/І від 23 червня 2011 року, який позивач просить визнати недійсним, з підстав вказаних в позовній заяві, не суперечить закону.
Таким чином, з врахуванням встановленого, а також того, що позивачем не доведено наявність підстав, з якими ст.215 ЦК України пов'язує недійсність правочину, суд вважає за необхідне відмовити в позові, із заявлених у ньому підстав.
У зв'язку з відмовою в позові, судові витрати покладаються на позивача відповідно до вимог ч. 5 ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст.ст.32, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ВИРІШИВ :
у задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя Тварковський А.А.
Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України 18 квітня 2012 р.
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - позивачу (22865, смт. Ситківці, вул. Мандрольки, 19)
3 - відповідачу (25018, м. Кіровоград, вул. Мосоковська, 190)