ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

____________________________________

УХВАЛА

09.04.12                                                                                 Справа № 20/97б/2011(22/59б).

За заявою

кредитора –Товариства з обмеженою відповідальністю «Східенергоекспорт»,

                   м. Луганськ,

до боржника  - Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний

                      завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської ,

про банкрутство

суддя Кірпа Т.С.,

від кредиторів:

- ОСОБА_1, дов. № 113340 від 21.12.2011, ПАТ "Фінексбанк";

розпорядник майна - Власов О.М.,

обставини справи: банкрутство за нормами ст. ст.  6, 7 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розгляд справи про банкрутство на стадії процедури розпорядження майна боржника за наслідками скасування Донецьким апеляційним господарським судом за постановою від 07.11.2011 № 22/59б, розгляд клопотання про укладення мирової угоди,

                                                в с т а н о в и в:

Як вбачається з матеріалів справи № 22/59б:

Ухвалою від 07.07.2010 № 22/59б господарський суд Луганської області порушив провадження по справі за заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Східенергоекспорт», м. Луганськ, про банкрутство боржника,  Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, з підстав, передбачених ст. ст. 2, 41, 38, 61, 64-68, 86 Господарського процесуального кодексу України та ст. ст. 1, 8, 11, 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, тобто за загальною процедурою.

Ухвалою від 03.08.2010 № 22/59б суд визнав грошові вимоги кредитора –ТОВ «Східенергоекспорт», м. Луганськ, до боржника –ТОВ «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, в розмірі 725710 грн. 09 коп., ввів процедуру розпорядження майном строком на 6 місяців, тобто до 03.02.2011, розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Власова О.М..

Оголошення про порушення провадження у справі № 22/59б про банкрутство боржника, ТОВ «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, вул. Заводська, буд. 1, ідентифікаційний код 32292709, опубліковано в офіційному друкованому органі –газеті «Голос України»від 07.09.2010 № 165, встановлений ч. 1 ст. 14 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” 30-денний строк для подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника сплинув 07.10.2010.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 01.02.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів  до боржника у складі кредиторів:

- ініціюючого кредитора -  ТОВ “Східенергоекспорт”, м. Луганськ,  в розмірі           725710 грн. 09 коп., у тому числі  598576 грн. 00 коп. –борг (4 черга), витрати по сплаті державного мита –7182 грн. 92 коп. та на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу -  236 грн. (4 черга) та  119715 грн. 17 коп. –штраф (6 черга);  

- УПФУ в Слов’яносербському районі Луганської області,  в розмірі 39390 грн. 64 коп., з яких 30620 грн. 444 коп. –заборгованість по сплаті страхових внесків до пенсійного фонду (2 черга), 3003 грн. 47 коп. –фінансові санкції,  5766 грн. 73 коп. –пеня (6 черга);  

- ЗАТ “Луганськспецтехкомплект”, м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп., з яких основний  борг –236344 грн. 75 коп. й судові витрати - (4 черга);  

- ВАТ “Алчевський металургійний комбінат”, м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп.  основного боргу (4 черга);

-ТОВ “Комсомольський кам’яний кар’єр”, с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп. основного боргу (4 черга);   

- ТОВ “Журавлик 2005”, м. Луганськ,  в розмірі   295446 грн. 00 коп. основного боргу  (4 черга);

- ТОВ “Луганськвуглетехпоставка”, м. Луганськ,  в розмірі  742722 грн. 67 коп. основного боргу (4 черга);

           - Слов’яносербського районного центру зайнятості Луганської області, в розмірі     2151 грн. 47 коп. заборгованості по сплаті страхових внесків на випадок безробіття (2 черга);  

- ТОВ “Екологія - центр”, м. Олександрівськ, м. Луганськ,  в розмірі  3576759 грн.        32 коп. основного боргу (4 черга);

- ТОВ “АКТЕМ”, м. Дніпропетровськ, в розмірі 133782 грн. 51 коп.,  120151 грн. 37 коп.  основного боргу (4 черга) та  13631 грн. 14 коп. пені (6 черга);

- ТОВ “Завод підйомних машин та металоконструкцій”, м. Запоріжжя, в розмірі    109439 грн. 49 коп., з яких  102116 грн. 73 коп. –основний борг (4 черга) та  7322 грн. 76 коп. –пеня (6 черга);

           - ПАТ “ФІНЕКСБАНК”, м. Київ,  в розмірі   1476693 грн. 97 коп., з яких  14806 грн.          73 коп. –судові витрати (4 черга), 1461887 грн. 24 коп. –пеня (6 черга); й окремо враховано заборгованість по заробітній платі в розмірі 123840грн. 47коп. (2 черга).

          04.08.2011 судом продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження арбітражного керуючого Власова О.М., як розпорядника майна боржника, до 03.10.2011 та зобов’язано подати до суду на розгляд та затвердження мирову угоду між сторонами у справі № 22/59б.

                За ухвалою господарського суду Луганської області від 27.09.2011 № 22/59б затверджено мирову угоду від 16.09.2011,  укладену між  кредиторами  та боржником, Товариством з обмеженою відповідальністю “СП “Цегельний завод”, м. Зимогір’я Слов’яносербського району Луганської області,  у справі №22/59б; провадження у справі №22/59б про банкрутство боржника  Товариства з обмеженою відповідальністю “СП “Цегельний завод”,    м. Зимогір’я Слов’яносербського району Луганської області -  припинено, припинено процедуру розпорядження майном та повноваження арбітражного керуючого Власова О.М.,  в якості  розпорядника майна боржника та скасовано мораторій на задоволення вимог кредиторів.

          Згідно листа від 14.10.2011 № 22/59б місцевий суд за апеляційною скаргою                від 07.10.2011 б/н Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод підйомних машин та металоконструкцій»на ухвалу господарського суду Луганської області  від 27.09.2011           № 22/59б направив справу № 22/59б до Донецького апеляційного господарського суду.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 07.11.2011 ухвалу господарського суду Луганської області від 27.09.2011 по справі № 22/59б скасовано, у зв’язку з тим, що ПАТ «Фінексбанк»Ю, м. Київ не був  повідомлений арбітражним керуючим про голосування щодо питання укладення мирової угоди, йому не направлявся проект мирової угоди, він був позбавлений можливості подати письмові заперечення проти її укладення, крім того, скаржник не був присутнім на судовому засіданні. Таким чином, за постановою апеляційної інстанції, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що порядок укладення мирової угоди відповідає вимогам чинного законодавства та затвердив її. Враховуючи зазначене, справу № 22/59б передано на розгляд господарському суду Луганської області.

У зв'язку з поверненням справи № 22/59б з Донецького апеляційного господарського суду до господарського суду Луганської області, відповідно до ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України шляхом автоматизованого розподілу справу № 22/59б передано на розгляд судді Кірпа Т.С.

За таких обставин, справа прийнята до провадження судді Кірпа Т.С. та для з'ясування фактичних обставин за справою призначена до розгляду у засіданні суду.

Як вбачається із матеріалів справи, 22.11.2011 до суду  надійшов електронний запит № б/н Донецького апеляційного господарського суду з проханням направити справу              № 20/97б/2011(22д59б) у зв’язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», від 18.11.2011 18/11-2011 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.11.2011 по справі № 22/59б за заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Східенергоекспорт», м. Луганськ, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, про банкрутство.

Ухвалою від 22.11.2011 № 20/97б/2011(22/59б) суд зупинив провадження у справі       № 20/97б/2011(22/59б) до вирішення її Вищим господарським судом України.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2012 № 22/59б касаційну скаргу ТОВ «СП «Цегельний завод»залишено без задоволення, а постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.11.2011 у справі № 22/59б, –без змін.

Ухвалою від09.02.2012 № 20/97б/2011(22/59б), суд поновив провадження у справі       № 20/97б/2011(22/59б) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області,  та призначив  справу до розгляду у судовому засіданні.

Матеріали справи свідчать, що на засіданні комітету кредиторів (протокол № 5 від 06.03.2011) ухвалено зобов’язати розпорядника майна Власова О.М. разом з боржником розробити проект мирової угоди на тих же самих умовах, що були передбачені мировою угодою від 16.09.2011, направити його до кредиторів для надання останніми своїх заперечень та пропозицій стосовно умов мирової угоди та на розгляд комітету кредиторів для її затвердження та внести пропозиції господарському суду щодо продовження строку процедури розпорядження майном боржника, а також продовження повноважень розпорядника майна Власова О.М..

Розпорядник майна Власов О.М. надав суду клопотання від 12.03.2012 про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, а також продовження повноважень розпорядника майна Власова О.М. до 20.04.2012.

З огляду на ч. 7 ст. 13 Закону України "Про відновлення  платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна призначається на строк не більше ніж на шість місяців.

Цей строк може бути продовжено або скорочено судом за клопотанням розпорядника майна боржника.

          Враховуючи зазначене, суд керуючись ч. 7 ст. 13 Закону України "Про відновлення  платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" продовжив термін процедури розпорядження майном боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, та повноваження розпорядника майна Власова О.М. до 20.04.2012.

          Крім того, на адресу суду надійшло клопотання від 12.03.2012 № 12/03/12 розпорядника майна Власова О.М. з проханням відкласти розгляд справи для надання суду мирової угоди.

          Суд задовольнив вказане клопотання та, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відклав розгляд справи.

На виконання ухвали господарського суду від 12.03.2012 №20/97б/2011 (22/59б) розпорядником майна Власовим О.М. надано заяву про затвердження мирової угоди від 06.04.2012 за №06/04/2012 з доданими до неї документами.

В обґрунтування поданої заяви розпорядник майна посилається на наступне

 Ухвалою господарського суду Луганської області від 09.02.2012 по справі 20/97б/2011(22/59б) зобов'язано розпорядника майна Власова О.М. організувати проведення засідання комітету кредиторів у відповідності до вимог ст. ст. З1, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з питання подальшої судової процедури боржника, протокол засідання комітету кредиторів надати суду.

06.03.2012 рішенням комітету кредиторів (протокол №5 засідання комітету кредиторів) зобов'язано арбітражного керуючого Власова О.М. разом з боржником розробити проект мирової угоди на тих же самих у мовах, що були   передбачені   мировою  угодою  від   16.09.2011,   направити   його  до кредиторів для надання останніми своїх заперечень та пропозицій стосовно умов мирової угоди та на розгляд комітету кредиторів для її затвердження.

06.04.2012 рішенням комітету кредиторів (протокол №6 засідання комітету кредиторів) було укладено мирову угоду на умові відстрочення, розстрочення та прощення (списання) виплати боргів кредиторам.

Керуючись, ст. ст. 38, 39  Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом»розпорядник майна просить суд затвердити мирову угоду, а провадження у справі № 22/59б про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», припинити.

Наслідки припинення провадження у справі в зв'язку з укладенням мирової угоди, передбачені ст. 39 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», сторонам відомі.

          До заяви додані заперечення кредитора, ПАТ «Алчевський металургійний комбінат»від 15.03.2012 за №026-37.

          Так, на думку вказаного кредитора, мирова угода порушує права кредиторів, оскільки заборгованість 4 та 6 черг за текстом проекту мирової угоди, підлягає прощенню (списанню) в повній сумі, та мирова угода не враховує інтересів кредиторів 4 та 6 черг, позбавляє їх можливості отримати свої грошові кошти за рахунок боржника.

          Кредитор, ПАТ«Алчевський металургійний комбінат»  пропонує на зборах комітету кредиторів розглянути питання мирової угоди встановити строки та періоди розстрочення платежів по погашенню боржником заборгованості та внести відповідні зміни у проект мирової угоди.

          Враховуючи зазначене, кредитор, ПАТ «Алчевський металургійний комбінат»заперечує проти прийняття за затвердження мирової угоди в редакції наданого проекту.

          Інших заперечень кредиторів щодо укладення мирової угоди суду за станом на день розгляду справи, не надано.

          Всупереч  вимогам ч. 2 ст. 36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, наданий проект мирової угоди не узгоджено з податковим органом за місцезнаходженням боржника.

          За таких обставин суд відкладає розгляд справи з питання укладення мирової угоди.

          Крім того, заявою без дати та без номеру кредитор, Публічне акціонерне товариство «Алчевський металургійний комбінат»просить суд постановити ухвалу про визнання кредитором  у справі № 20/97б/2011(22/59б) ПАТ «Алчевський металургійний комбінат», яке є процесуальним правонаступником ВАТ «Алчевський металургійний комбінат».

          Розглянувши подану заяву, суд вважає заяву кредитора у справі такою, що підлягає задоволенню у зв’язку з приведенням діяльності Відкритого акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат»у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»та зміною типу акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство «Алчевський металургійний комбінат»та зобов’язує розпорядника майна Власова О.М. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 7, 13, 16, 35-38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.          ст. 1, 4-1, 38, 43, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Вважати належним кредитором у справі  № 20/97б/2011(22/59б) Публічне акціонерне товариство «Алчевський металургійний комбінат», м. Алчевськ Луганської області,                  вул. Шмідта, 4, ідентифікаційний код 05441447, з грошовими вимогами  до Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, у сумі 52257,19 грн. та зобов’язати розпорядника майна Власова О.М. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

    2. Відкласти розгляд справи на 17.05.2012, на 11 год. 20 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. № 333.

     3. Зобов’язати розпорядника майна Власова О.М. у термін до 15.05.2012 надати суду мирову угоду відповідно до вимог ст. ст. 35-36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, попередньо розглянувши її на засіданні комітету кредиторів, надати докази надіслання тексту мирової угоди на адреси усіх кредиторів боржника та заперечення кредиторів на мирову угоду (при наявності).

          4. Копію даної ухвали надіслати боржнику, кредиторам у справі; розпоряднику майна     Власову О.М.; ДПІ у Слов`яносербському районі Луганської області; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області.

              Суддя                                                                                               Т.С. Кірпа