ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 лютого 2012 року справа № 5020-1714/2011
Господарський суд міста Севастополя у складі судді Янюк О.С.,
за участю представників:
позивача –ОСОБА_1 (довіреність від 24.01.2012);
відповідача –ОСОБА_2 (довіренсть від 14.11.2011 №14);
ОСОБА_3 (довіренсть від 14.11.2011 № 15);
третьої особи –не з’явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Обслуговуючого кооперативу “Гаражний кооператив “Прискорення”
(99038, м. Севастополь, вул. Пролетарська, 43)
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Акваполіс”
(99058, м. Севастополь, вул. Пролетарська, 47)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Севастопольської міської ради
(99011, м. Севастополь, вул. Леніна, 3)
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
27.10.2011 Обслуговуючий кооператив “Гаражний кооператив “Прискорення” (далі –позивач, ОК “ГК “Прискорення”) звернувся до господарського суду міста Севастополя (далі – суд) із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Акваполіс” (далі –відповідач, ТОВ “Акваполіс”) про визнання недійсним договору про співпрацю від 20.12.2005. Позов обґрунтовує ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України та зазначає, що спірний договір суперечить положенням чинного законодавства України, оскільки він підписаний неповноважною особою. Вказує, що при укладанні договору було порушено цільове призначення земельної ділянки, та договір не спрямований на реальне настання правових наслідків.
Ухвалою суду від 28.10.2011 порушено провадження у справі та у порядку ст.65 Господарського процесуального кодексу України (далі –ГПК України) зобов’язано сторін надати суду документи, необхідні для вирішення спору. Ухвалою суду від 21.11.2011 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача залучено Севастопольську міську раду. Розгляд справи в порядку ст. 77 ГПК України неодноразово відкладався та у судовому засіданні оголошувалась перерва. Черговий розгляд справи призначений на 01.02.2012.
Під час судового засідання представник позивача підтримав вимоги позовної заяви та надав пояснення, аналогічні викладеним у позові та письмових поясненнях (т.1, а.с.96-98, т.2, а.с.40-41). Письмові пояснення (доповнення) від 19.12.2011 (т.2, а.с.1-3) відкликані представником позивача у судовому засіданні 19.12.2011.
Представники відповідача заперечили проти позову з підстав, викладених у відзиві на позов та доповненнях до нього (т.1, а.с. 51-53, т.2, а.с. 45-46) та зазначили, що відповідач виконував свої зобов'язання за спірним договором в повному обсязі, що підтверджується актами виконаних робіт, підписаними обома сторонами та скріпленими печатками сторін. Також зазначили, що повноваження ОСОБА_5 як голови ОК “ГК “Прискорення” підтверджені протоколом загальних зборів членів кооперативу від 21.01.2005 №1 і 10.12.2005 від його імені на адресу відповідача була направлена пропозиція про надання допомоги у благоустрої автостоянки. При укладенні спірного договору цільове призначення земельної ділянки не змінювалося, оскільки відповідно до експлікації містобудівельного обґрунтування земельна ділянка № 3 надана для автостоянки на 40 автомобілів. Протягом строку виконання договору кооператив не висловлював будь-яких заперечень чи претензій. На підставі викладеного, просять у задоволені позову відмовити повністю.
Представник третьої особи у судове засідання не з’явився, про причини неявки суд не повідомив, його явка обов’язковою судом не визнавалась, пояснення щодо предмету спору надав у минулих судових засіданнях, а тому суд вважає за можливе розглянути зазначену справу без його участі. Так, у своїх письмових поясненнях (т.2, а.с. 11-12) зазначив, що відповідно до ст. 26 Закону України “Про місцеве самоврядування” та рішення Севастопольської міської ради від 12.09.2005 №3447 цільове призначення спірної земельної ділянки - землі житлової та суспільної забудови з переданням їх позивачу для обслуговування гаражів. Крім того, вказує на принцип невтручання органів влади у фінансово-господарську діяльність кооперативних організацій відповідно до ст. 37 Закону України “Про кооперацію” та ст. 8 Закону України “Про об'єднання громадян”.
На підставі ст.85 ГПК України в судовому засіданні 01.02.2012 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлені наступні обставини.
На підставі рішень сесій Севастопольської міської ради від 18.05.2004 №2004/9 (т.1, а.с. 29) та від 18.05.2005 №3447 (т.1, а.с.27-28) гаражно-виробничому кооперативу “Прискорення” було надано у строкове платне користування земельну ділянку для обслуговування гаражів з віднесенням цих земель до категорії земель житлової та суспільної забудови, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь, вул. Пролетарська, 43, у результаті чого 12.09.2005 був укладений відповідний договір оренди земельної ділянки (далі —договір оренди) та позивач набув статус орендаря (т.1, а.с. 22-25).
Відповідно до п. 2.1 договору оренди в оренду передавалися 3 земельні ділянки: площею 0,8980 га, площею 0,7044 га та площею 0,1411 га. Вказаний договір укладений строком на 25 років (п.3.1 договору оренди).
Через зміну організаційно-правової форми орендаря на “обслуговуючий кооператив”, на підставі рішення сесії Севастопольської міської ради від 16.02.2010 № 9568 (т.1, а.с. 33), 02.06.2010 між сторонами договору оренди укладена додаткова угода про внесення змін до договору оренди земельної ділянки (т.1, а.с. 30-32).
20.12.2005 між гаражно-виробничим кооперативом “Прискорення” (Кооператив) в особі голови кооперативу ОСОБА_5 та товариством з обмеженою відповідальністю “Акваполіс” (Підприємство) укладений договір про співпрацю (т.1, а.с. 34-35, далі — Договір, спірний договір), відповідно до умов якого, зокрема розділу 1, Підприємство зобов'язується виконати такі послуги Кооперативу: благоустрій території автостоянки кооперативу (вивіз металевих конструкцій, будівельного сміття, озеленення), облаштування проїзду до автостоянки та забезпечення безперешкодного в'їзду/виїзду автотранспорту, відновлення міської автодороги від вул. Пролетарської до гаражів №201, №176. Кооператив зобов'язується надати територію автостоянки для проїзду великовантажного транспорту та стоянки особового транспорту у денний час.
Відповідно до п. 2.7 Договору Підприємство зобов'язується виконати огородження, благоустрій та зовнішнє освітлення автостоянки кооперативу за власні кошти, план благоустрою автостоянки погодити з кооперативом.
Згідно з п. 2.8 Договору Кооператив зобов'язаний надати територію автостоянки Підприємству у денний час для забезпечення проїзду великовантажних машин на територію підприємства та стоянки його автомашин.
Відповідно до п.2.11 Договору Кооператив має право ставити на наданої Підприємству території автостоянки автотранспорт членів Кооперативу у нічний час (період з 20-00 до 07-00).
Договір набирає чинності з моменту підписання його обома сторонами та діє на весь строк оренди Кооперативом земельної ділянки під автостоянку (п.6.1 Договору).
На виконання спірного договору сторонами підписані акти виконаних робіт від 30.03.2005 (т.1, а.с. 58), від 30.04.2005 (т.1, а.с. 59), від 30.05.2005 (т.1, а.с. 60), від 30.05.2006 (т.1, а.с. 61).
За даними довідки з Управління статистики у місті Севастополі від 23.11.2011 керівником підприємства з 17.03.1997 значиться ОСОБА_4. З 01.03.2008 –Михайлова Любов Дмитрівна.
Вважаючи, що спірний договір укладений з порушеннями п.п. 1, 2, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, позивач звернувся до суду із даним позовом.
Ураховуючи викладене, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 ст.202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно із ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як убачається зі змісту протоколу №1 загальних зборів гаражного кооперативу “Прискорення” від 21.01.2005 (т.1, а.с. 55-56) Фінк Семен Петрович обраного головою Кооперативу.
Проте, згідно з довідкою з Управління статистики у місті Севастополі від 23.11.2011 № 02/2-18/3294 у період укладання спірного договору, з 17.03.1997 по 01.03.2008, керівником Кооперативу був ОСОБА_4 (т.1, а.с. 112). Отже, державна реєстрація ОСОБА_5 як голови Кооперативу у порядку встановленому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»здійснена не була.
Водночас, виходячи зі змісту п.7.12 Статуту Кооперативу (т.1, а.с. 8-18) виключне право заключати договори від імені кооперативу, відкривати поточні рахунки в закладах банку, давати доручення має Голова Правління.
Отже, зазначене підтверджує той факт, що ОСОБА_5 як член кооперативу, що вбачається зі змісту протоколу від 21.01.2005 № 1 (т.1, а.с.55-56), не мав право на підписання спірного договору, а тому він вчинив правочин з перевищенням своїх повноважень, оскільки не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Проте, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
У свою чергу позивачем не надано суду доказів на підтвердження того, що відповідач знав чи міг знати про відсутність законних повноважень ОСОБА_5 як голови Кооперативу. Крім того, на спірному договорі (оригінал якого був досліджений судом під час судового розгляду справи) міститься печатка Обслуговуючого кооперативу “Прискорення”, що сторонами і не заперечується.
Узагальнюючи вищевикладене, суд вважає, що зазначена обставина не може бути підставою для визначення спірного договору недійсним, оскільки позивачем не доведено факту, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про відсутність повноважень у члена (голови) кооперативу ОСОБА_5 на підписання спірного договору.
Щодо твердження представника позивача про зміну цільового призначення земельної ділянки, яке виникло внаслідок укладання спірного договору, суд зазначає наступне.
Договір оренди від 12.09.2005 містить умови передачі земельної ділянки Кооперативу для обслуговування гаражів з віднесенням цих земель до категорії житлової та суспільної забудови (п.5.1, п.5.2). Так, до земель житлової та суспільної забудови відносяться земельні ділянки у межах населених пунктів, що використовуються у тому числі під розміщення інших об'єктів загального користування (ст. 38 Земельного кодексу України).
Відповідно до ст.1 Закону України «Про землеустрій»цільове призначення земельної ділянки - це використання земельної ділянки за призначенням, визначеним на підставі документації із землеустрою у встановленому законодавством порядку.
Із змісту Генерального плану М1:500, шифр 031081АЗАО КримНІОПроект та Кадастрового плану земельної ділянки (а.с. 36, 37, 39) вбачається, що вони містять приписи щодо надання спірної земельної ділянки для обслуговування гаражів. Вказані документи є невід'ємною частиною Договору, про що зазначено у останньому.
Позивачем в свою чергу не надано суду належних доказів того, що земельна ділянка, яка зазначена у спірному договорі, використовується відповідачем із порушенням цільового призначення земельної ділянки, в той час як кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст.33 ГПК України).
Щодо твердження позивача про те, що спірний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків суд зазначає наступне.
Відповідно до п. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Виходячи зі змісту загальних положень про правочини, що містить цивільне законодавство, правочин —це юридичний факт, який тягне набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, тобто правові наслідки. Сутність правочину не у фактичних діях, а у його спрямованості.
На підтвердження виконання Договору, представниками відповідача суду надані докази, які, на думку суду, не відповідають господарсько-процесуальним принципам належності та допустимості доказів.
Так, акт виконаних робіт (вивіз будівельного сміття, металевих конструкцій з території автостоянки, підсипка, вирівнювання поверхні) датований 30.03.2005 (т.1, а.с. 58), акт виконаних робіт (огородження бетонними бордюрами, завіз землі та озеленення майданчика) датований 30.04.2005 (т.1, а.с. 59), акт виконаних робіт (відновлення міської автодороги) датований 30.05.2005 (т.1, а.с. 60), тобто більш ніж за півроку до укладання спірного договору - 20.12.2005. Посилання представників відповідача на технічні помилки у вказаних документах не обґрунтовані, оскільки не підтверджені доказами щодо виправлення вказаних помилок. У Додатку № 7 (т.1, а.с. 42, 72) вартість виконаних робіт зазначена як кошторисна, проте самого кошторису суду надано не було. Більш того, на письмові звернення голови Правління Кооперативу Михайлової Л.Д. на адресу ТОВ “Акваполіс” (т.1, а.с. 103, 104-105) щодо надання доказів виконання умов Договору (платіжні доручення тощо, окрім актів виконаних робіт) залишені останнім поза увагою.
Надані представником відповідача копії документів, а саме, накази від 01.03.2006 №6, від 01.04.2006 №7 (т.1, а.с. 120-121), від 23.02.2006 №5 з додатком (т.1, а.с. 130-131), від 01.11.2005 №22 (т.1, а.с. 132), від 03.09.2004 №20 (т.1, а.с. 133), книги реєстрації наказів, початої у 2000 році (т.1, а.с. 123-125), податкові розрахунки форми №1ДФ, подані до податкового органу (т.1, а.с. 126-127), відомості про заробіток (дохід) за звітний період (т.1, а.с. 128-129) не приймаються судом до уваги, оскільки не пов'язані безпосередньо з виконанням відповідачем своїх зобов'язань, саме за Договором, та не відображають досягнення результату (спільної мети).
Отже, суду не надано належних доказів на підтвердження спрямування Договору на реальне настання правових наслідків (досягнення спільної мети), що обумовлені ним, що в свою чергу є підставою для визнання договору недійсним.
За приписами п. 5 ст. 203, п.1 ст. 215 ЦК України недодержання сторонами (стороною) принципу спрямованості правочину на реальне настання правових наслідків є підставою для визнання його недійсним.
Відповідно до ч.3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Ураховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем доведені обставини, що є підставою для визнання Договору недійсним, а тому позовні вимоги є такими, що підлягають задоволенню.
Витрати на державне мито та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача на користь позивача відповідно до вимог ст. 49 ГПК України (у редакції Закону, що діяла на момент звернення до суду).
Керуючись ст.ст. 49, 82-85, 115, 116 ГПК України, суд –
В И Р І Ш И В:
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати договір про співпрацю від 20.12.2005, укладений між Обслуговуючим кооперативом “Гаражний кооператив “Прискорення” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Акваполіс” недійсним.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Акваполіс” (ідентифікаційний код 32074712; 99058, м. Севастополь, вул. Пролетарська, 43; р/р 260002790 в АТ «Ерсте Банк», МФО 380009, або з будь-якого іншого рахунку) на користь Обслуговуючого кооперативу “Гаражний кооператив “Прискорення” (ідентифікаційний код 24501853; 99058, м. Севастополь, вул. Пролетарська, 47, на будь-який рахунок) державне мито у розмірі 85,00 грн (вісімдесят п'ять грн 00 коп.) та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 236,00 грн (двісті тридцять шість грн 00 коп.).
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя підпис О.С. Янюк
Повне рішення в порядку
статей 84-85 ГПК України
оформлено і підписано 06.02.2012.