ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02.10.06 Справа № 1/82-2/11
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії
головуючого –судді - О.Л. Мирутенко
суддів - Г.М. Гнатюк
- Н.М. Кравчук
Розглянувши апеляційну скаргу ЗАТ «Ірокс»
на рішення господарського суду Львівської області від 29.03.2006 року.
у справі №1/82-2/11
за позовом: ЗАТ «Будівельне підприємство -14»
до: ЗАТ «Ірокс»
про: визнання недійсним договору
З участю представників :
від позивача –Ожог А.Г. –представник (довіреність №82 від 22.06.2006р.)
від відповідача – Мартин Д.І. –представник (довіреність №б/н від 01.09.2006р.)
Микичак І.П. –директор.
ВСТАНОВИВ :
Рішення господарського суду Львівської області від 29.03.2006р., суддя Зварич О.В., було задоволено позов ЗАТ «Будівельне підприємство -14», визнано недійсним укладений між ЗАТ «Ірокс»та ЗАТ «Будівельне підприємство -14»договір від 07.07.1998р. про передачу у власність ЗАТ «Ірокс»нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23. Стягнуто з ЗАТ Ірокс»на користь ЗАТ «Будівельне підприємство -14»85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
З даним рішенням не погодився відповідач –ЗАТ «Ірокс»і оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що воно винесене з порушенням норм матеріального та процесуального права та судом неповно з’ясовано обставини, що мають значення для справи. Апелянт просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.
Позивач - ЗАТ «Будівельне підприємство -14»подав відзив суду, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення без змін.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити повністю, а рішення господарського суду Львівської області від 29.03.2006р. у справі №1/82-2/11 - скасувати, враховуючи наступне.
Відповідно до ст..104 ГПК України, підставами для скасування рішення місцевого господарського суду є невідповідність висновків, викладених в рішенні, обставинам справи та неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Порушення або неправильне застосування норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до прийняття неправильного рішення.
Як вбачається з матеріалів справи, 07.07.1998р. між ЗАТ «Ірокс та ЗАТ «Будівельне підприємство -14»був укладений договір, за умовами якого позивач передає своє нерухоме майно у власність відповідача в рахунок погашення заборгованості, яка станом на 07.07.1998р. становила 72543 грн.
Відповідно до договору, до складу нерухомого майна входять споруди, що перебувають у власності ЗАТ «Будівельне підприємство -14», розташовані за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23, а саме: побутові приміщення площею 232, 2 м. кв., їдальня площею 389,7 м. кв., склад площею 18 м.кв., столярна майстерня площею 58,5 м.кв., майстерня площею 619,7 м.кв., арматурний цех площею 280,8 м.кв., майстерня площею 127,7 м.кв., склад площею 149,1 м.кв., склад площею 194,8 м.кв., склад площею 37,3 м.кв., гараж площею 285,6 м.кв., гараж площею 277,5 м.кв., гараж площею 140 м.кв.
Факт існування заборгованості підтвердити документально, іншим чином, ніж за даними головної та інших бухгалтерських книг, доказів існування договірних відносин, котрі випливають з цього ЗАТ «Ірокс»не вбачає можливим, оскільки відповідно до чинного законодавства термін зберігання таких фінансово-господарських документів визначений у 3-5 років і станом на даний час вони знищені. Дана заборгованість ЗАТ «БП-14»перед ЗАТ «Ірокс»за даними бухгалтерського обліку рахується як дебіторська до теперішнього часу.
В доповнення до договору від 07.07.1998р. між ЗАТ «Будівельне підприємство -14»та ЗАТ «Ірокс»09.07.1998р. було укладено договір про передачу в орендне користування ЗАТ «Ірокс»- власником ЗАТ «Будівельне підприємство -14»- орендарю 14 об’єктів нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Хуторівка, 23. Вказане майно було передано орендодавцем орендарю згідно акту прийому-передачі від 9.07.1998 р.(т.2, а.с. 135-136).
27.07.2004р. за заявою ТзОВ «Будівельне підприємство -14»як правонаступника ЗАТ «Будівельне підприємство -14»рішенням господарського суду Львівської області по справі №1/423-15/188 було визнано недійсним договір між ЗАТ «Будівельне підприємство -14»та ЗАТ «Ірокс»від 07.07.1998р.
17.08.2004 р. місцевим судом Галицького району м. Львова було скасовано державну реєстрацію ТзОВ «Будівельне підприємство -14».
16.12.2004 р. рішенням господарського суду Львівської області рішення цього ж суду від 27.07.2004 р. по справі № 1/423-15/188 було скасовано за нововиявленими обставинами а провадження у справі припинено.
5 квітня 2005 р. бухгалтерією ЗАТ «Будівельне підприємство -14»було взято на баланс будівлі та споруди по вул.. Хуторівка, 23, згідно наказу по підприємству № 18-1 від 1.04.2005 р. та акту інвентаризації від 5.04.2005р.(т.2, а.с. 230-231).
Виходячи з даної обставини –перебування майна на балансі ЗАТ «Будівельне підприємство -14»звернулось до суду в січні 2006 р. з позовом про визнання недійсним договору від 07.07.1998р. між ЗАТ «Ірокс та ЗАТ «Будівельне підприємство -14».
Суд першої інстанції, покликаючись на норми ст..ст.50,58 ЦК УРСР (в редакції 1963 р.) визнав вказаний договір недійсним.
Апеляційний суд вважає, що таке рішення не відповідає дійсним обставинам справи та винесене з порушенням зазначених норм матеріального права.
На думку апеляційного суду місцевий господарський суд безпідставно поновив позивачу строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом.
Відповідно до ст..ст. 71,75 ЦК УРСР термін позовної давності встановлено в три роки та позовна давність застосовується судом незалежно від заяви сторін. Вказаний термін є присічним. Згідно ст..77 того ж кодексу зміна осіб у зобов’язанні не тягне за собою зміни строку позовної давності.
Виходячи з вказаних матеріального норм закону, що діяв на той час, термін позовної давності по даному спору закінчився 07.07.2001 р.
Згідно п. 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред’явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.
Вказана норма чинного законодавства прямо зобов’язує суд застосовувати до спірних правовідносин позовну давність, встановлену нормами ЦК УРСР, тобто трирічний термін. Однак, всупереч наведеній нормі та всупереч вимогам чинної ст..267 ЦК України, суд першої інстанції грубо проігнорував клопотання відповідача про застосування позовної давності та поновив позивачу термін звернення до суду, навіть не визнавши поважною причину такого пропуску.
Посилання позивача на ту обставину, що він дізнався про оспорюваний договір лише в 2004 р. є необґрунтованим та голослівним. Як вбачається з наданих суду позивачем копій документів (статуту, витягів з наказів, тощо) склад керівництва, засновників та акціонерів як ЗАТ «Будівельне підприємство -14»так і ТзОВ «Будівельне підприємство -14»є фактично незмінним з моменту його створення –з березня 1996 р. та нинішній його директор також постійно перебував в складі керівних органів з того періоду, отже повинен був знати про існування даного договору. Сам договір з моменту передачі майна по акту прийомки був виконаний ще в 1998 р.
Тому апеляційний суд приходить до висновку, що позовні вимоги заявлені ЗАТ «Будівельне підприємство -14» стосуються правовідносин, які виникли та припинились до 1 січня 2004 р., а отже до них слід застосовувати положення ч. 1 ст..80 ЦК УРСР та відмовляти в заявленому позові з підстав закінчення строку позовної давності.
Крім того, 16.12.2004 р. рішенням господарського суду Львівської області рішення цього ж суду від 27.07.2004 р. по справі № 1/423-15/188 було скасовано за нововиявленими обставинами а провадження у справі припинено. Вказане рішення набрало законної сили. Сторонами даного спору виступали ТзОВ «Будівельне підприємство -14», яке згідно статуту (т.1, а.с. 42) було на той час правонаступником реорганізованого ЗАТ «Будівельне підприємство -14» та ЗАТ «Ірокс». Предмет спору той самий. Згідно довідки № 1 415 000028 державного реєстратора при виконавчому комітеті Львівської міської ради (т.1, а.с.15) та листа державного реєстратора від 06.02.2006 р. на адресу ЗАТ «Ірокс»державна реєстрація ЗАТ «Будівельне підприємство -14»була відновлена 11.10.2004 р. відповідно до рішення Галицького районного суду м. Львова від 17.08.2004 р. по справі №2-5481.
Відповідно до п.2 ст.80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.
За таких обставин справи апеляційний суд погоджується з твердженням апелянта, що суд першої інстанції на виконання вимог ст..80 ГПК України повинен був припинити провадження по даній справі на підставі рішення господарського суду Львівської області від 16.12.2004 р. по справі № 1/423-15/188. Ігнорування зазначеної норми процесуального закону судом першої інстанції призвело до прийняття неправильного по суті рішення по даній справі.
Крім того, як встановлено апеляційним судом і дана обставина не заперечується самим позивачем нерухоме майно, стосовно якого йде спір було поставлено на баланс позивача в квітні 2004 р.(т.2 а.с.230-231). Позивач не міг документально пояснити суду де перебувало зазначене майно в період з 1998 р. по 2004 р. та на підставі яких правових актів відбулась така постановка на баланс. Місцевий господарський суд не досліджував документи бухгалтерського обліку відповідача і не з’ясував, що спірне майно також знаходиться на балансі відповідача. В свою чергу укладення між сторонами договору від 09.07.1998р. про передачу позивачу в орендне користування нерухомого майна пояснює наявність цього майна на бухгалтерському обліку позивача. Зазначений договір оренди позивачем не оспорювався.
Однак суд першої інстанції не надав жодної оцінки договору оренди, не дослідив правовідносини між сторонами з приводу його укладення, а тому прийшов до хибного висновку, що позивач фактично не передавав основні засоби у власність відповідачу і що право власності на спірні об’єкти до цього часу належить позивачу. Тому апеляційний суд вважає, що в даній ситуації суд першої інстанції визнавши за позивачем право власності, чого не просив позивач, порушив не лише вимоги ст..43 ГПК України стосовно всебічного та об’єктивного розгляду всіх обставин справи, а й вимоги ст.. 83 ГПК України стосовно меж судового розгляду.
Апеляційний суд зазначає, що право власності на спірні об’єкти були предметом окремого судового розгляду по господарській справі № 1/229-18/124. Судові рішення по даній справі є в електронній базі діловодства господарського суду. Тому відхилення судом першої інстанції клопотання відповідача про дослідження матеріалів даної справи стосовно встановлення судом певних фактів, на підставі відсутності друкованої копії судового рішення, є безпідставним та незрозумілим.
У зв’язку із вищевказаним безпідставним і нічим не обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про те, що за таких обставин спірна угода згідно ст.. 58 ЦК УРСР є мнимою, і згідно зі ст.. 50 ЦК УРСР і статуту ЗАТ «БУ-14»така угода суперечить цілям діяльності позивача і також є недійсною. Насамперед, судом не досліджено, а позивачем не доведено, яку саме угоду приховує договір від 07.07.1998р., на підставі чого зроблено висновок про відсутність наміру у сторін укласти і виконати умови даного договору, при наявності договору оренди, актів прийому-передачі спірного майна, й інших письмових доказів, які свідчать про укладення та виконання сторонами умов договору від 07.07.1998р. При цьому місцевий господарський суд невмотивовано зазначив, що відповідач протягом тривалого періоду часу не вживав дій по оформленню права власності на майно отримане згідно спірного договору. Якби суд першої інстанції задовольнив клопотання відповідача та дослідив матеріали справи № 1/229-18/124, що розглядалась в цьому ж такі суді і рішення по якій містяться в електронній базі даних, то суд би встановив численні факти звернення відповідача –ЗАТ «Ірокс»в судові органи за захистом своїх майнових прав по спірним об’єктам нерухомості. Отже, застосування судом першої інстанції норм ст..58 ЦК УРСР про недійсність мнимої угоди стосовно даного спору є неправильним, необґрунтованим, а тому незаконним.
Згідно логіки суду першої інстанції підприємство, суб’єкт господарювання не має права відчужувати належне йому майно за будь-яких обставин. Апеляційний суд не погоджується з такою думкою, а тому також визнає невірним застосування судом ст.. 50 ЦК УРСР.
З огляду на викладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Львівської області від 29.03.2006р. по справі №1/82-2/11 не відповідає дійсним обставинам справи, винесене з порушенням норм матеріального та процесуального права, а тому підлягає скасуванню.
Апеляційний суд постановляє нове рішення, яким відмовляє у задоволенні позовних вимог ЗАТ «Будівельне підприємство -14»з наведених вище підстав.
Керуючись ст.ст. 101,103,104,105, ГПК України Львівський апеляційний господарський суд
Постановив:
Апеляційну скаргу ЗАТ «Ірокс»задовольнити повністю.
Рішення Господарського суду Львівської області від 29.03.2006 року у справі №1/82-2/11 скасувати.
Постановити нове рішення, яким відмовити ЗАТ «Будівельне підприємство -14»у задоволенні позовних вимог.
Судові витрати покласти на позивача.
Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку.
Матеріали справи скеровуються в господарський суд Львівської області.
Головуючий-суддя О.Л. Мирутенко
Судді: Г.М. Гнатюк
Н.М. Кравчук