Справа № 22-ц-1109-06 Головуючий у 1 інстанції Островська О.О.
Категорія 42 Доповідач Оношко Г.М.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 вересня 2006 року колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Київської області в складі: головуючого Воробйової Н.С., судді Олійника В.І., Оношко Г.М., при секретарі Велицькому О.О.
розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу за
апеляційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Білоцерківського міськрайонного суду від 06 грудня 2005 року по справі за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 до ОСОБА_5 , ОСОБА_2, ОСОБА_1, Білоцерківського міськвиконкому про скасування державної реєстрації нової редакції Статуту та Установчого договору товариства з обмеженою відповідальністю „Новоселець" в редакції від 26 липня 2002 року , зареєстрованих відділом державної реєстрації Білоцерківського міськвиконкому НОМЕР_1, зобов'язання виконкому Білоцерківської міської ради внести зміни до Установчого договору ТОВ „Новоселець" від 14 червня 1994 року та стягнення моральної шкоди.
Заслухавши доповідь судді апеляційного суду, перевіривши матеріали справи, колегія суддів, -
встановила:
У липні 2005 року позивачі звернулися з названим позовом до відповідачів .
У позові зазначали, що у серпні 1994 року вони та відповідачі створили товариство з обмеженою відповідальністю „Новоселець". До складку майна товариства перейшло приміщення магазину та складські приміщення торгово - роздрібного підприємства „Новоселець", придбаного сторонами у колективну власність. У 2000 році вони, позивачі, були виведені зі складу засновників товариства , проте рішенням Білоцерківського міського суду від 09 листопада 2001 було визнано незаконним рішення загальних зборів про їх виведення з засновників товариства.
Згодом Білоцерківським райсудом було прийнято рішення про реорганізацію товариства та виділення їм, позивачам, у власність 36% Статутного фонду товариства, розташованого по АДРЕСА_1, а саме частину магазину А-1 пл. 66.м.кв., частину добудованого складу пл. 79,1 м.кв., ворота №2, огорожу 110, 5 м.кв, асфальтобетонне покриття пл.220м.кв.
Не зважаючи на те, що вони не виходили зі складу засновників товариства, відповідачі уклали новий Установчий договір і Статут, зазначивши засновниками лише себе, і ці нові установчі документи були зареєстровані відділом державної реєстрації Білоцерківської міської ради НОМЕР_1.
Посилаючись на те, що відповідачі приховали від них останні установчі документи , які не відповідають вимогам закону, позивачі просили задовольнити їх позов , скасувати державну реєстрацію Установчого договору і Статуту ТОВ „Новоселець" в редакції від 26 липня 2002 року, зареєстрованих відділом державної реєстрації Білоцерківської міської ради НОМЕР_1, зобов"язати відділ державної реєстрації внести зміни в Установчий договір ТОВ Новоселець" в редакції від 14 червня 1994 року про те, що у його власності в числі засновників ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_1 знаходиться 64 % Статутного фонду і майна товариства „Новоселець", придбаного 25 березня 1994 року за актом прийому - передачі від 16 травня 1994 року та стягнути з відповідачів на їх користь моральну шкоду 5000 грн.
Рішенням Білоцерківського міськрайонного суду від 06 грудня 2005 року позов задоволено частково. Постановлено скасувати державну реєстрацію нової редакції Статуту та зміни до Установчого договору в редакції від 26 липня 2002 року , зареєстрованих відділом державної реєстрації Білоцерківської міської ради НОМЕР_1. Також постановлено стягнути з ОСОБА_5 , ОСОБА_2, ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 моральні збитки по 500 грн. з кожного.
В апеляційній скарзі відповідачка ОСОБА_1 просить скасувати рішення суду з підстав вирішення питання про права та обов"язки осіб, які не брали участі у справі , недоведеності обставин , що мають значення для справи , які суд вважав встановленими, невідповідності висновків суду" обставинам справи , порушення та неправильного застосування норм матеріального та процесуального права, позов залишити без розгляду .
В апеляційній скарзі відповідачка ОСОБА_2 просить скасувати рішення суду з підстав вирішення питання про права та обов'язки осіб, які не брали участі в справі , недоведеності обставин, що мають значення для справи , які суд вважав встановленими, невідповідності висновків суду обставинам справи , порушення та неправильного застосування норм матеріального та процесуального права , справу передати на новий розгляд .
Перевіривши матеріали справи в порядку ст. 303 ЦПК України, колегія суддів вважає, що апеляційні скарги слід відхилити з таких підстав.
Судом встановлено та з матеріалів справи вбачається, що у серпні 1994 року позивачі та відповідачі створили товариство з обмеженою відповідальністю „Новоселець". / а.с. 74/ До складку майна товариства перейшло приміщення магазину та складські приміщення торгівельно- роздрібного підприємства „Новоселець", придбаного сторонами у колективну власність. Рішенням загальних зборів учасників товариства від 19 липня 2002 року позивачі були виключені зі складу учасників товариства, проте зазначене рішення було скасоване рішенням Білоцерківського міськрайонного суду від 12 грудня 2002 року .
З протоколу загальних зборів учасників товариства від 12 березня 2003 року також вбачається , що позивачки перебували в числі засновників товариства / а. с. 22/, питанням другим на повістці денній загальних зборів від 12 березня 2003 року стояло внесення змін до Установчого договору у зв"язку з виведенням зі складу учасників позивачок та було прийнято рішення змінити Установчий договір у зв"язку з виведенням зі складу засновників товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4.
Проте рішенням загальних зборів учасників товариства від 26 липня 2002 року /а.с. 47 / був затверджено нову редакцію Установчого договору та новий Статут , 08 серпня 2002 року відділом державної реєстрації Білоцерківської міської ради проведена державна реєстрація нових Статутних документів ТОВ „Новоселець": Установчого договору Згідно з якими засновниками зазначеного товариства є ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з частками в статутному фонді, відповідно,34%, 33%, 33% та зареєстровано Статут товариства в новій редакції.
За наведених обставин колегія суддів прийшло до висновку , що доводи позивачок про те, що про внесення змін до Установчого договору та Статуту товариства у липні 2002 року їм не було відомо, що на час внесення змін до Установчого договору та Статуту вони були засновниками товариства "Новоселець" що зазначеними змінами порушуються їх права , безспірно підтверджуються вище викладеними доказами , тому суд прийняв правильне рішення про скасування державної реєстрації нової редакції Установчого договору та Статуту товариства від 26 липня 2002 року, що були зареєстровані відділом державної реєстрації Білоцерківської міської ради 08 серпня 2002 року.
Оскільки неправомірними діями відповідачів позивачам завдано моральної шкоди, суд обґрунтовано стягнув з відповідачів на користь позивачок моральну шкоду , визначивши її розмір з урахуванням характеру та ступеню моральних страждань , їх тривалості.
Доводи апеляційних скарг щодо відсутності у позивачки
ОСОБА_3 передбачених законом підстав представляти інтереси ОСОБА_4 безпідставні.
Посилання апелянтів на необґрунтованість висновків суду щодо заподіяння позивачкам моральної шкоди не приймається до уваги.
Висновки суду щодо заподіяння позивачкам неправомірними діями відповідачів моральної шкоди є обґрунтованими , підтверджуються матеріалами справи з яких вбачається , що після скасування судом рішення загальних зборів від 19 липня 2002 року про виключення позивачок з числа засновників товариства відповідачки не тільки не прийняли мір для внесення відповідних змін до установчих документів та скасування державної реєстрації змін, зареєстрованих 08 серпня 2002 року , а скрили від позивачок сам факт наявності і нових установчих документів та їх державної реєстрації. Порушень норм процесуального права , які потягли за собою неправильне вирішення справи , не встановлено.
Інші доводи апеляційних скарг не спростовують висновків суду , викладених у рішенні .
За правилами ст. 308 ЦПК України не може бути скасоване правильне по суті та справедливе рішення з одних лише формальних міркувань.
Суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права , підстав для його скасування немає.
Керуючись ст. ст. 308, 315 ЦПК України, колегія суддів , -
у х ва л и л а :
Апеляційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відхилити. Рішення Білоцерківського міськрайонного суду від 06 грудня 2005 року залишити без змін.
Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців.