АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 22 -2492 / 2006 Головуючий в 1 інстанції - Уханенко С.А.
Категорія -42 Доповідач - Глущенко Н.Г
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 червня 2006 року Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного
суду Дніпропетровської області в складі:
головуючого - Глущенко Н.Г.
суддів - Григорченка Е.І., Прозорової М.Л.
при секретарі - Качур Л.В.
з участю адвоката - ОСОБА_1
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську цивільну справу за апеляційною скаргою
ОСОБА_2 та приєднавшихся до неї ВАТ „ Автодеталь", ОСОБА_3, ОСОБА_4
на рішення Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 25 червня 2003 року по справі за позовом ОСОБА_2 до ВАТ „ Автодеталь про поновлення порушеного права та за позовом ОСОБА_5 до ВАТ „Автодеталь", треті особи - ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ „Автодеталь", -
ВСТАНОВИЛА.
У лютому 2003 року ОСОБА_2. звернувся до суду з позовом до ВАТ " Автодеталь" про поновлення порушеного права посилаючись на те, що він будучи акціонером та головою Спостережної ради ВАТ „ Автодеталь" позбавлений можливості приймати участь в управлінні справами товариства, в зв'язку з чим просив суд зобов"язати керівництво ВАТ „ Автодеталь" надати йому для ознайомлення: установчі документи ВАТ „Автодеталь" з усіма змінами та доповненнями на день слухання справи в суді; реєстр акціонерів товариства з моменту його заснування і на день слухання справи в суді протоколи зборів акціонерів товариства за весь період його існування; протоколи зборів Правління товариства за період з 1999 року по день розгляду справи в суді; баланс товариства за весь час його існування і по день слухання справи в суді; перелік майна, яке знаходиться у власності товариства з моменту створення товариства і по день слухання справи в суді. Крім того позивач просив суд зобов'язати керівництво товариства виконати вимоги Спостережної ради товариства викладені в протоколі її засідання від 10.10.2002 року, а також надати можливість всім акціонерам товариства безперешкодний доступ до робочих місць та фінансово-бухгалтерської документації товариства / а. с. 3-6 /.
В березні 2003 року ОСОБА_5 звернувся до суду з позовом до ВАТ „Автодеталь", треті особи - ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ „ Автодеталь" від 10.10.2002 року посилаючись на те, що воно є незаконним і необгрунтованим. При цьому позивач просив суд скасувати рішення Спостережної ради товариства від 10.10.2002 року в частині: визнання незадовільною роботу правління; проведення інвентаризації матеріально-технічних ресурсів товариства, зокрема проведення аудиту фінансової та господарської діяльності товариства за період роботи правління в 2001-2002 роках; призупинення дії повноважень Правління та директора товариства, в частині відчуження основних засобів виробництва, а також проведення операцій по купівлі-продажу, передачі в оренду, заставу об'єктів нерухомості та виробничого обладнання та проводити демонтаж устаткування для послідуючого його реалізації; проведення перевірки ефективності інвестиційної діяльності Правління в інших суб'єктах господарської діяльності, створених з участю капіталу ВАТ „ Автодеталь" та призупинення повноважень Правління та голови Спостережної ради товариства, в частині здійснення представництва від імені товариства, а також покладення на ОСОБА_6 представницьких повноважень товариства/а с. 38-41 /.
Обидва позови були об'єднані ухвалою суду від 09.04.2003 року водне провадження /а. с. 35 /.
В судовому засіданні кожний із позивачів підтримали свої позовні вимоги, заперечуючи проти позову іншого. Відповідачі та треті особи заперечували проти позовів.
Рішенням Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 25.06.2003 року в позові ОСОБА_2 про поновлення порушеного права відмовлено в повному обсязі, а позовні вимоги ОСОБА_5 задоволені частково.
Суд визнав недійсним рішення Спостережної ради ВАТ „ Автодеталь" від 10.10.2002 року в частині: визнання роботи правління ВАТ „Автодеталь" незадовільною; призупинення повноважень директора в частині відчуження основних засобів виробництва, зокрема без рішення Спостережної ради не проводити операції по купівлі-продажу, передачі в оренду, заставу об'єктів нерухомості і виробничого обладнання, та проводити демонтаж обладнання для послідуючого його реалізації, а також призупинення повноважень здійснення представництва від імені ВАТ „ Автодеталь" на зборах учасників ТОВ „ Автошем", ТОВ „Стройсервіс".
В іншій частині позовних вимог ОСОБА_5 суд відмовив /а. с.87-90/. Ухвалою Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 03.07.2003 року були виправлені описки допущені в рішення суду від 25.06.2003 року / а. с. 92 /.
З даним рішенням суду від 25.06.2003 року не погодився позивач ОСОБА_2., який звернувся до суду з апеляційною скаргою, де ставить питання про скасування рішення суду першої інстанції в повному обсязі та ухвалення нового рішення по справі.
Як на підстави апеляційної скарги відповідач посилається на те, що рішення суду є незаконним, оскільки воно ухвалене з порушенням норм матеріального і процесуального права/а. с. 100-101/.
До апеляційної скарги позивача ОСОБА_2 приєднались ВАТ „ Автодеталь", ОСОБА_3 та ОСОБА_4 /а. с. 151,152,158/.
Перевіривши законність та обгрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів приходить до висновку, ЩО апеляційна скарга підлягає частково задоволенню, а рішення суду частковому скасуванню з ухваленням нового рішення у відповідності з п. п. З, 4 ст. 309 ЦПК України, з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, суд першої інстанції правильно встановив обставини по справі і у відповідності з діючим матеріальним та процесуальним законом обгрунтовано відмовив ОСОБА_2 в його позовних вимогах про поновлення порушеного права та обгрунтовано відмовив ОСОБА_5 в частині його позовних вимог щодо визнання недійсними рішень Спостережної ради ВАТ „ Автодеталь" від 10.10.2002 року.
Відмовляючи як одному, так і іншому позивачу в їх позовних вимогах, суд першої інстанції в достатньо повному об'ємі з'ясував права та обов'язки сторін, обставини справи, перевірив доводи сторін та дав їм належну оцінку, постановив рішення в цій частині позовних вимог, яке відповідає вимогам закону. Висновки суду в частині відмови позивачам в їх позовних вимогах обгрунтовані і підтверджені наявними в матеріалах справи письмовими доказами та поясненнями самих сторін.
Приведені ОСОБА_2 в апеляційній скарзі доводи, щодо незаконності відмови в позовних вимогах, не можуть бути прийняті до уваги, оскільки вони зводяться до переоцінки доказів і незгоди з висновками суду по їх оцінці.
Відповідно до ст. 212 ЦПК України виключне право оцінки доказів належить суду, який має оцінювати докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Порушень матеріального чи процесуального закону (при ухваленні рішення про відмову обом позивачам в їх позовних вимогах ), які могли б призвести до скасування чи зміни рішення в цій частині, судом апеляційної інстанції не встановлено.
Рішення ж суду про часткове задоволення позовних вимог ОСОБА_5 та визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ „ Автодеталь" від 10.10.2002 року в частині: визнання роботи правління ВАТ „Автодеталь" незадовільною; призупинення повноважень директора в частині відчуження основних засобів виробництва, зокрема без рішення Спостережної ради не проводити операції по купівлі-продажу, передачі в оренду, заставу об'єктів нерухомості і виробничого обладнання та проводити демонтаж обладнання для послідуючого його реалізації, а також призупинення повноважень здійснення представництва від імені ВАТ „ Автодеталь" на зборах учасників ТОВ „ Автошем", ТОВ „Стройсервіс" - не може залишатись в силі і підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову ОСОБА_5 і в цій частині позовних вимог, оскільки суд не прийняв до уваги дійсні обставини по справі та діючий матеріальний закон.
Визнавши незаконним рішення Спостережної ради від 10.10.2002 року в зазначеній частині, суд в порушення діючого матеріального закону, зокрема Закону України „ Про господарські товариства" , а також Статуту ВАТ „ Автодеталь" , - скасував рішення Спостережної ради по питанням, які відносяться до внутрішньої діяльності товариства і суд не вправі вирішувати дані питання, оскільки вони, як законом, так і Статутом віднесені до компетенції вищого органу товариства - загальних зборів. До компетенції ж суду відносяться питання щодо легітимності тих чи інших зборів товариства і суд першої інстанції встановив, що засіданні Спостережної ради товариства 10.10.2002 року було легітимним.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Керуючись ст.ст. 303,307,308,309 ЦПК України, колегія суддів, -
ВИРІШИЛА.
Апеляційну скаргу ОСОБА_2, ВАТ „ Автодеталь", ОСОБА_3, ОСОБА_4 - задовольнити частково.
Рішення Красногвардійського районного суду м. Дніпропетровська від 25 червня 2003 року в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_5 - скасувати та відмовити ОСОБА_5 в частині його позовних вимог про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ „ Автодеталь" від 10 жовтня 2002 року.
В іншій частині рішення залишити без змін.
Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення але може бути оскаржене в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців з цього часу.