донецький апеляційний господарський суд
22.12.2011
Постанова
Іменем України
20.12.2011 р. справа №13/150пд
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Шевкової Т.А.
суддівБойченка К.І., Черноти Л.Ф.
за участю представників сторін:
від позивача: не з’явився
від відповідача:ОСОБА_1 дов. №359 від 20.12.2011року
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ
на рішення господарського суду Донецької області
від03.11.2011р.
у справі№ 13/150пд (суддя Макарова Ю.В.)
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Продімпекс»м. Донецьк
провизнання недійсним договору поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ звернулось до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Продімпекс»м. Донецьк про визнання недійсним договору поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року, зважаючи на неузгодженість істотних умов договору, що суперечить приписам ст. 180 ГК України, ст. 203 ЦК України.
Господарський суд Донецької області рішенням від 03.11.2011р. у справі № 13/150пд відмовив Товариству з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ у задоволенні позовних вимог, посилаючись на недоведеність підстав позову.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 03.11.2011р. у справі № 13/150пд скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Заявник апеляційної скарги вважає, що господарський суд безпідставно не задовольнив його клопотання про перенесення розгляду справи, чим позбавив його права на доведення належним чином обставин, на які він посилається як на підстави для задоволення позову.
Заявник скарги вважає, що господарський суд безпідставно не прийняв до уваги той факт, що сторонами, в порушення приписів ст. 180 ГК України, не узгоджена ціна товару і вважає дану обставину підставою для визнання договору недійсним.
Представник заявника скарги у судове засідання не з’явився. Про поважність причин неявки суд не повідомив. Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу без представника заявника скарги. Неявка представника заявника скарги без поважних причин не являється підставою для відкладення розгляду апеляційної скарги на іншу дату.
Представник відповідача вважає рішення господарського суду законним та обґрунтованим, тому просить залишити його без змін, апеляційну скаргу –без задоволення.
Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду у відповідності до ст.101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до ст.129 Конституції України, статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію судового процесу за допомогою технічних засобів та складено протокол судового засідання.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
Відповідно до статті 712 Цивільного Кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Продімпекс»м. Донецьк та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ укладено договір поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року, відповідно до п.1.1 вказаного договору постачальник (відповідач у справі) зобов`язувався передати у власність покупцеві продукцію, сировину для харчової промисловості, а покупець (позивач у справі) прийняти та оплатити продукцію.
Відповідно до п. 2.1 договору найменування, одиниці виміру та загальна кількість продукції, що є предметом поставки за цим договором, її часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура), зазначаються сторонами шляхом підписання специфікації(й). Специфікація(ї) є невід’ємною частиною цього договору.
Згідно з п. 4.2 договору ціна на продукцію встановлюється за домовленістю сторін у Специфікаціях(ї) до договору або у погоджених заявках Покупця в односторонньому порядку і вказується з ПДВ.
У розділі 5 спірного договору сторонами узгоджені вимоги щодо якості продукції.
Як вбачається з матеріалів справи сторонами підписані специфікації №1 від 02.06.2011р., № 2 від 06.06.2011р. (а.с.69,72) до спірного договору, які є невід’ємними частинами договору, і в яких сторони узгодили найменування товару, його кількість, ціну за одиницю та загальну суму партії із зазначенням ПДВ.
Договір поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року підписаний директором ТОВ «Продімпекс»Лакейчук О.Б. –з боку відповідача та з боку позивача - генеральним директором ТОВ «Ренесанс Кепітал Інвест»Долинським Д.В. без розбіжностей та заперечень в частині визначення істотних умов договору, зокрема ціни продукції та завірений печатками сторін.
Позивач, вважаючи даний договір таким, що не відповідає вимогам ст.203 ЦК України, ст.180 ГК України, в частині не визначення ціни продукції, що поставляється, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
Як вбачається з матеріалів справи договір поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року підписаний сторонами без заперечень та розбіжностей в частині визначення ціни продукції, вимог щодо якості продукції, що поставляється.
На виконання умов п.2.1. договору, сторонами підписані специфікації специфікації № 1 від 02.06.2011р., № 2 від 06.06.2011р., в яких сторонами узгоджено найменування продукції, її кількість, ціну за один кілограм та загальну сума партії продукції із зазначенням ПДВ.
Крім того, на виконання спірного договору відповідачем поставлений позивачеві товар за видатковими накладними № 870 від 02.06.2011р., № 907 від 07.06.2011р.
Даний товар отриманий позивачем, що підтверджується підписом представника позивача та відбитком печатки. В накладних відсутні будь-які застереження щодо ціни та якості товару.
Наявні в матеріалах справи видаткові накладні, підтверджують факт здійснення господарської операції за вищевказаними накладними.
У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов’язків.
Статтею 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Майново-господарські зобов’язання, у відповідності до ст. 179 Господарського Кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов’язаннями.
Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ГК України, з врахуванням особливостей, передбачених господарським законодавством.
Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.
З аналізу умов спірного договору вбачається, що сторонами в договорі узгоджені такі істотні умови договору як предмет, ціна, строк дії договору.
Як вбачається з матеріалів справи позивач не направляв на адресу відповідача протокол розбіжностей, стосовно свого непогодження із визначеним у договорі ціни продукції, вимог щодо якості продукції, що поставляється.
Тобто, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючи незгоду позивача з умовами договору, які визначені сторонами.
Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.
У відповідності до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, тому підстав для визнання недійсним договору поставки №289/04/08 від 01.04.2008 року за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає.
Доводи заявника скарги про те, що господарським судом при винесенні рішення був порушений принцип змагальності сторін, закріплений у статті 43 ГПК України, не знайшли підтвердження в ході слухання справи виходячи з того, що судом першої інстанції справа розглядалася на підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами. Позивач не скористався наданим йому правом захищати свої інтереси в судовому засіданні і доводити свої заперечення відповідно вимог ст. 33 Господарського процесуального кодексу України. Оскільки розгляд позовної заяви без участі представника позивача не призвів до прийняття невірного рішення, цей довід заявника скарги не може бути підставою для зміни або скасування рішення суду.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 03.11.2011р. у справі № 13/150пд ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на заявника скарги.
Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд –
П О С Т А Н О В И В :
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ренесанс Кепітал Інвест»м. Київ залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 03.11.2011р. у справі № 13/150пд залишити без змін.
Головуючий Т.А. Шевкова
Судді К.І. Бойченко
Л.Ф. Чернота
Надруковано 5 прим:
1 –позивачу
2 –відповідачу
3 –до справи
4 –гос. суду Донецької області 5 – ДАГС