ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24.11.11 Справа№ 22/123 (19/49)
Господарський суд Львівської області у складі:
головуючого судді Костів Т.С., судді Пазичева В.М. , судді Мазовіти А.Б.
при секретарі Зошій М.Р.
За участю представників: не з"явились
Розглянув матеріали справи
за позовом закритого акціонерного товариства “Управління будівництва Рівненської АЕС”, м. Кузнецовськ
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “Неотехінформ”, м.Новояворівськ Львівської області
третя особа - 1 на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державна виконавча служба Головного управління юстиції у Рівненській області, м.Рівне
третя особа –2 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –ТзОВ "Управління механізації будівельних робіт"
третя особа- 3 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТзОВ "АТП Управління будівництва Рівненської АЕС", м.Кузнецовськ
третя особа-4 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - РОФ АППБ “Аваль”, м.Рівне
третя особа –5 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –товариство з обмеженою відповідальністю “Компанія “Розточчя", м.Новояворівськ
про визнання біржових угод недійсними.
Суть спору: позовну заяву подано закритим акціонерним товариством “Управління будівництва Рівненської АЕС”, м. Кузнецовськ до товариства з обмеженою відповідальністю “Неотехінформ”, м. Новояворівськ, Львівська область за участю третьої особи - 1 на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Рівненській області, м.Рівне, третьої особи –2 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –ТзОВ "Управління механізації будівельних робіт", третьої особи - 3 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТзОВ "АТП Управління будівництва Рівненської АЕС", м.Кузнецовськ, третьої особи-4 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - РОФ АППБ “Аваль”, м.Рівне, третьої особи –5 на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору –товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Розточчя", м.Новояворівськ про визнання недійсними біржових угод від 16.02.2006 р. №552641 про продаж автомобіля КРАЗ-250 д.н. 07-94РВН від 16.02.2006 р. №552640 про продаж автомобіля КРАЗ-250 д.н. 58-29РВА, від 16.02.2006 р. №552639 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. 047-40РО, від 16.02.2006 р. №552638 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. 047-42РО, від 25.02.2006 р. №552533 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. ВК33-46АС, від 25.02.2006 р. №552532 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. ВК33-45АС, від 25.02.2006 р. №552530 про продаж автомобіля КРАЗ-6510, д.н. ВК33-43АС, від 25.02.2006 р. № 552528 про продаж автомобіля ГАЗ-66 д.н. ВК33-61АС, від 25.02.2006 р. № 552527 про продаж автомобіля КС-4562 д.н. ВК33-59АС, від 25.02.2006 р. №552526 про продаж автомобіля КРАЗ-25255Б д.н. 76-46РВО, від 25.02.2006 р. №552525 про продаж автомобіля КРАЗ-250 д.н. 48-99 РВЛ.
Заявою про збільшення позовних вимог позивач також просить визнати недійсними угоди №7-10/14 від 09.09.2005 р. про купівлю-продаж обладнання деревообробного цеху та №1-11/07 від 17.01.2006 р. про купівлю-продаж 26 одиниць автотранспортних засобів.
Заявою про уточнення позовних вимог позивач просить додатково визнати недійсним продаж наступних автомобілів та обладнання, що є предметом купівлі-продажу по цих угодах: КРАЗ-6510 1994 р.в., д. н. 012-34 РО, № кузова S0778139; КРАЗ-6510 1994 р.в., д. н. 48-27 РВО, № кузова 778496; КРАЗ 256-Б1 1989 р.в., д. н. 04-45 РВО, № кузова 655965; КРА3 256-Б1, 1988 р.в., д.н. 08-97 РВН,№ кузова 632861; КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 047-37 РО, № кузова ТО784716, КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 047-42 РО, № кузова ТО784740; КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 047-40 РО, № кузова Т0784748; КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 012-41 РО, № кузова Т0784717; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-35 РВО, № кузова ХТС006510W0788066; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-36 РВО, № кузова ХТС651006Т0784956; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-53 РВО, № кузова 788506; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-51 РВО, № кузова 788505; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-52 РВО, № кузова 788558; КРАЗ 65101, 1998 р.в., д. н. 78-55 РВО, № кузова 788397; КРАЗ 65101, 1998 р.в., д. н. 78-54 РВО, № кузова № W0788642; Газ 66ЕТЛ, 1984 р.в., д. н. 012-02 РО, № кузова ХТН660000Е381847; КС-4561 АМ (КрАЗ-250), 1988 р.в., д. н. 07-94 РВН, № кузова 615915; КС-2561 К (ЗІЛ431412), 1990 р.в., д. н. 09-88 РВО, № кузова 3008577; КС-4562 (КрАЗ-250), 1992 р.в., д. н. 42-53 РВО, № кузова 741555; КС-4561 А (КрАЗ-250), 1987 р.в., д. н. 58-29 РВЛ, № кузова 584376; КС-5473, 1987 р.в., д. н. 58-21 РВЛ, № кузова 1434; КС-4561 А (КрАЗ-250К), 1988 р.в., д. н. 48-99 РВЛ, № кузова 566868; МАЗ 6923 КШТ 50.01, 1997 р.в., д. н. 78-37 РВО, № кузова 96050272; КС-3575 (КрАЗ-255Б), 1996 р.в., д. н. 76-46 РВО, без № кузова; КШТ 50.01, 1995 р.в., д. н. 48-72 РВО, № кузова 95050181; КС-4574 АМ (КрАЗ 65101), 1994 р.в., д. н. 48-54 РВО, № кузова 10773436; Станок фрезерний ФС-1, інв. номер 7255; Станок фрезерний ФС-1, інв. номер 7255; Станок наст. свер. вертик. НСВС-2, інв. номер 21; Ножниці електричні ПРАМ-3 , інв. номер 4546; Таль електрична ТЕП-1, інв. номер 1394; Станок торцевий ЦПА-40, інв. номер 1400; Станок для наточки пил ТЧПА-5, інв. номер 1395; Електрошліфмашинка, інв. номер 4; Станок заточний ЗС-2-300, інв. номер 18; Бревнотаска БА-3, інв. номер 1401; Станок СВП-2, інв. номер 19; 12.Станок циркульний ЦКБ-40, інв. номер 1399; 13.Станок циркульний ЦА-АА, інв. номер 1404; Верстат деревообробний С-16 Ф-1, інв. номер 41; Станок КСМ-1 деревообробний, інв. номер 3996; Станок круглопнльний Ц6-2. інв. номер 1411; Станок круглопнльний ЦДК-5, інв. номер 1398; Верстат шліфувальний ШлПС-1, інв. номер 31; Кран підвісний електор. Г/п 2т., інв номер 625; Станок стругальний С-26-2, інв. номер 1403; Станок ТК-1, інв. номер 4164; Станок СР-6-7 рейсмусовий, інв. номер 1413; Рама лісопильна Р-63. інв. номер 1412; Верстат деревообробний багатопильний РДМ-5. інв. номер 51; Станок СРЗ-6, інв. номер 1407; Установка лісосушильна УЛ-1, інв. номер 268; Станок ФСМ-1 А, інв. номер 5263.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12.01.2007 р. було порушено провадження у справі (№19/49) та призначено розгляд на 09.02.2007 р.. Розгляд справи відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду. Відповідач оскаржив ухвалу господарського суду Рівненської області від 23.02.2007 р., якою було відхилено клопотання про припинення провадження у справі в апеляційному порядку. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2007 р. ухвалу від 23.02.2007 р. господарського суду Рівненської області залишено без змін, а апеляційну скаргу –без задоволення. Ухвалою від 17.08.2007 р. Вищий господарський суд України відмовив у прийнятті касаційної скарги відповідача на вказану ухвалу суду, але прийнято до провадження касаційну скаргу на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2007 р.. Постановою Вищого господарського суду України від 03.10.2007 р. касаційну скаргу було залишено без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.06.2007 р. –без змін. Ухвалою Верховного Суду України від 22.11.2007 р. відмовлено у порушенні провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 15.01.2008 р. зупинено провадження у справі до вирішення Вищим адміністративним судом України справи №К-37933/06. Зазначену ухвалу оскаржив в апеляційному порядку відповідач. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.05.2008 р. відхилено апеляційну скаргу відповідача, а ухвалу господарського суду Рівненської області від 15.01.2008 р. залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 30.07.2008 р. касаційну скаргу відповідача задоволено частково, ухвалу господарського суду Рівненської області від 15.01.2008 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.05.2008 р. скасовано, а справу передано до господарського суду Рівненської області для вирішення спору по суті.
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.09.2008 р. прийнято справу до розгляду та призначено розгляд на 23.09.2008 р.. Розгляд справи відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду. Ухвалою суду від 15.09.2008 р. було зупинено провадження у справі до вирішення справи Верховним Судом України. Ухвалою Верховного Суду України від 16.10.2008 р. відмовлено у порушенні провадження з перегляду в касаційному порядку постави Вищого господарського суду України від 30.07.2008 р.. Провадження у справі було поновлено ухвалою від 04.03.2009 р. та ухвалою від 13.03.2009 р. зупинено. Ухвалою суду від 04.08.2009 р. поновлено провадження у справі. Ухвалою суду від 05.10.2009 р. зупинено провадження у справі до вирішення апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Рівненської області від 01.10.2009 р. про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –ТзОВ “Управління механізації будівельних робіт” та ТзОВ “АТП Управління будівництва Рівненської АЕС”. Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 15.10.2009 р. відмовлено в прийнятті апеляційної скарги. Постановою Вищого господарського суду України від 13.01.2010 р. касаційну скаргу відповідача залишено без задоволення, а ухвалу Львівського апеляційного господарського суду від 15.10.2009 р. –без змін. Ухвалою господарського суду Рівненської області від 17.06.2010 р. поновлено провадження у справі та передано справу №19/49 за підсудністю господарському суду Львівської області.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 06.07.2010 р. було прийнято справу до розгляду та призначено розгляд на 27.07.2010 р.. Провадження у справі було зупинено ухвалою суду від 14.07.2010 р.. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.08.2010 р. ухвалу господарського суду Рівненської області залишено без змін, а апеляційну скаргу відповідача – без задоволення. Ухвалою суду від 27.09.2010 р. було поновлено провадження у справі та призначено розгляд на 07.10.2010 р.. Розгляд справи відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду від 07.10.2010 р.. Ухвалою суду від 21.10.2010 р. зупинено провадження у справі. Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.11.2010 р. касаційну скаргу відповідача повернуто без розгляду. Ухвалою суду поновлено провадження у справі та призначено розгляд на 13.01.2010 р.. Ухвалою суду від 13.01.2011 р. зупинено провадження у справі до розгляду судом касаційної інстанції скарги ТзОВ “Компанія “Розточчя” від 12.01.2011 р. на ухвалу господарського суду Рівненської області від 17.06.2010 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 04.08.2010 р. по справі №19/49. Ухвалою Вищого господарського суду України від 21.02.2011 р. касаційну скаргу ТзОВ “Компанія “Розточчя” на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 04.08.2010 р. у справі №19/49 повернуто скаржнику без розгляду. Ухвалою господарського суду Львівської області від 06.04.2011 р. поновлено провадження у справі та призначено розгляд на 10.05.2011 р.. Розгляд справи відкладався з мотивів, зазначених в ухвалах суду від 10.05.2011 р., від 24.05.2011р., від 06.06.2011р.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 15.06.2011р. провадження у справі зупинено до розгляду господарським судом Львівської області справи №10-02/5 (19/48).
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.09.2011р. вказану ухвалу суду залишено без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ "Неотехінформ" без задоволення.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 15.11.2011р., у зв"язку з тим, що підстави, що зумовили зупинення провадження у справі, відпали, провадження у справі поновлено і призначено до розгляду на 24.11.2011р.
В судовому засіданні 24.11.2011р. сторони явки представників не забезпечили, подали клопотання про відкладення розгляду справи.
Вказані клопотання судом відхиляються, оскільки розгляд справи неодноразово відкладався, в матеріалах справи наявно достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у зв"язку із чим передбачені у ст. 77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються.
У попередніх судових засіданнях представник позивача позов підтримував з мотивів, зазначених у позовній заяві, поясненнях. Ствердив, зокрема, що 16.11.2006 р. набрала законної сили постанова Рівненського міського суду від 19.07.2006 р. по справі №2а-686-2006 року, якою було визнано нечинним акт опису та арешту майна АА№328709 від 22.12.2005 р., визнано незаконними дії в.о. начальника відділу примусового виконання рішень ДВС у Рівненській області при проведенні опису і арешту майна; визнано незаконними та скасовано постанови від 26.12.2005 р., 28.12.2005 р. про звільнення з-під арешту майна та передачу його ТзОВ “Компанія “Розточчя”, від 30.01.2006 р. та 01.02.2006 р. про звільнення з-під арешту майна та передачу його ТзОВ “Містобудінвест”, зобов’язано ДВС у Рівненській області провести повторний опис та оцінку майна позивача. Однак, всупереч забороні на відчуження майна, були укладені оспорювані біржові угоди. Всупереч ч. 3 ст. 180 ГК України, в угодах відсутня ціна договору, кошти від реалізації майна позивач не отримав. Керівник позивача перевищив повноваження, надані п. 8.4.6. статуту на укладення таких угод, оскільки мав право підписувати угоди лише на суму не більше 500000 грн. Просив позов задоволити.
Представник відповідача позов заперечував з мотивів, зазначених у клопотанні, відзиві. Посилається на повне виконання своїх зобов’язань за біржовими угодами, на підвідомчість даної справи третейському суду. Ствердив, зокрема, що 10.02.2006 р. між позивачем, ТзОВ “Компанія “Розточчя” та ТзОВ “Містобудінвест” було укладено окрему угоду, згідно із п. 1.2.2 якої усі спори, розбіжності, вимог або претензії, що виникають з укладених між сторонами договорів купівлі-продажу №1-11/07а від 17.01.2006 р. та №1-11/07б від 17.01.2006 р. у зв’язку з ними, або витікають з них, у тому числі що стосуються їх виконання, порушення, припинення або недійсності, крім правочинів (біржових договорів купівлі-продажу транспортних засобів, довідок - рахунків) укладених з метою проведення перереєстрації транспортних засобів та за умови визначення в них окремого порядку вирішення спорів, підлягають передачі на розгляд та кінцевому вирішенню до третейського суду при Львівській торгово-промисловій палаті, згідно з регламентом суду з обов’язковим інформуванням не менше ніж за 30 календарних днів ТзОВ “Компанія “Розточчя” про суть спору і запрошенням до участі у врегулюванні та розгляді спірних питань. Просив у позові відмовити.
Третя особа - 1 вимог ухвал суду не виконала, пояснень по справі не надала, участі уповноваженого представника у судових засіданнях не забезпечила. Клопотанням від 12.08.2009 р. №1201 третя особа просила слухати справу у відсутність її представника.
Інші треті особи вимог ухвал суду не виконали, пояснень по справі не надали, участі уповноважених представників у судових засіданнях не забезпечили.
Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників, створивши, у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин і правильного застосування законодавства, витребувавши, у відповідності до ст. 38 ГПК України від підприємств, установ та організацій, не залежно від їх участі у справі документи та матеріали, необхідні для вирішення справи, суд встановив наступне.
ТзОВ “Містобудінвест” змінило найменування на ТзОВ “Неотехінформ”, що підтверджується клопотанням від 08.05.2008 р. №01-07/05, свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи А00№368214. Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується, зокрема, інвентарними списками транспортних засобів, механізмів та автотранспорту, позивачу належали автомобілі КРАЗ-250 д.н. 07-94РВН, КРАЗ-250 д.н. 58-29РВА, КРАЗ-6510 д.н. 047-40РО, КРАЗ-6510 д.н. 047-42РО, КРАЗ-6510 д.н. ВК33-46АС, КРАЗ-6510 д.н. ВК33-45АС, КРАЗ-6510, д.н. ВК33-43АС, ГАЗ-66 д.н. ВК33-61АС, КС-4562 д.н. ВК33-59АС, КРАЗ-25255Б д.н. 76-46РВО, КРАЗ-250 д.н. 48-99 РВЛ.
Посилання позивача на те, що спірне майно перебувало під обтяженнями в силу постанов державного виконавця, винесених по іншим, ніж зазначене, виконавчим провадженням, не доведено суду у встановленому порядку належними доказами.
Постановами в.о. начальника відділу примусового виконання рішень ДВС Рівненської області від 21.12.2005 р. було відкрито виконавчі провадження з виконання посвідчень комісії по трудових спорах ЗАТ “Управління будівництва Рівненської АЕС” про стягнення заборгованості по заробітній платі. 20.12.2006 р. були винесені постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження. 22.12.2005 р. державним виконавцем був складений акт опису і арешту майна АК№042557, яким було накладено арешт, зокрема на зазначене майно. Були також винесені постанови від 26.12.2005 р., 28.12.2005 р. про звільнення з-під арешту майна та передачу його ТзОВ “Компанія “Розточчя”, від 30.01.2006 р. та 01.02.2006 р. про звільнення з-під арешту майна та передачу його ТзОВ “Містобудінвест”, мотивовані тим, що боржник реалізував належне йому майно в рахунок погашення боргу зазначеним покупцям, а покупці внесли кошти за придбане майно на депозитний рахунок державної виконавчої служби.
З матеріалів справи вбачається що між позивачем (продавець) та відповідачем (покупець) була укладена угода №1-11/07 від 17.01.2006 р., згідно із якою відповідач придбав автомобілі: КРАЗ-6510 1994 р.в., д. н. 012-34 РО, № кузова S0778139; КРАЗ-6510 1994 р.в., д. н. 48-27 РВО, № кузова 778496; КРАЗ 256-Б1 1989 р.в., д. н. 04-45 РВО, № кузова 655965; КРА3 256-Б1, 1988 р.в., д.н. 08-97 РВН,№ кузова 632861; КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 047-37 РО, № кузова ТО784716, КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 047-42 РО, № кузова ТО784740; КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 047-40 РО, № кузова Т0784748; КРАЗ 6510, 1996 р.в., д. н. 012-41 РО, № кузова Т0784717; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-35 РВО, № кузова ХТС006510W0788066; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-36 РВО, № кузова ХТС651006Т0784956; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-53 РВО, № кузова 788506; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-51 РВО, № кузова 788505; КРАЗ 6510, 1998 р.в., д. н. 78-52 РВО, № кузова 788558; КРАЗ 65101, 1998 р.в., д. н. 78-55 РВО, № кузова 788397; КРАЗ 65101, 1998 р.в., д. н. 78-54 РВО, № кузова № W0788642; Газ 66ЕТЛ, 1984 р.в., д. н. 012-02 РО, № кузова ХТН660000Е381847; КС-4561 АМ (КрАЗ-250), 1988 р.в., д. н. 07-94 РВН, № кузова 615915; КС-2561 К (ЗІЛ431412), 1990 р.в., д. н. 09-88 РВО, № кузова 3008577; КС-4562 (КрАЗ-250), 1992 р.в., д. н. 42-53 РВО, № кузова 741555; КС-4561 А (КрАЗ-250), 1987 р.в., д. н. 58-29 РВЛ, № кузова 584376; КС-5473, 1987 р.в., д. н. 58-21 РВЛ, № кузова 1434; КС-4561 А (КрАЗ-250К), 1988 р.в., д. н. 48-99 РВЛ, № кузова 566868; МАЗ 6923 КШТ 50.01, 1997 р.в., д. н. 78-37 РВО, № кузова 96050272; КС-3575 (КрАЗ-255Б), 1996 р.в., д. н. 76-46 РВО, без № кузова; КШТ 50.01, 1995 р.в., д. н. 48-72 РВО, № кузова 95050181; КС-4574 АМ (КрАЗ 65101), 1994 р.в., д. н. 48-54 РВО, № кузова 10773436.
Згідно із угодою №7-10/14 від 09.09.2005 р. відповідач придбав наступне обладнання: Станок фрезерний ФС-1, інв. номер 7255; Станок фрезерний ФС-1, інв. номер 7255; Станок наст. свер. вертик. НСВС-2, інв. номер 21; Ножниці електричні ПРАМ-3 , інв. номер 4546; Таль електрична ТЕП-1, інв. номер 1394; Станок торцевий ЦПА-40, інв. номер 1400; Станок для наточки пил ТЧПА-5, інв. номер 1395; Електрошліфмашинка, інв. номер 4; Станок заточний ЗС-2-300, інв. номер 18; Бревнотаска БА-3, інв. номер 1401; Станок СВП-2, інв. номер 19; 12.Станок циркульний ЦКБ-40, інв. номер 1399; 13.Станок циркульний ЦА-АА, інв. номер 1404; Верстат деревообробний С-16 Ф-1, інв. номер 41; Станок КСМ-1 деревообробний, інв. номер 3996; Станок круглопнльний Ц6-2. інв. номер 1411; Станок круглопнльний ЦДК-5, інв. номер 1398; Верстат шліфувальний ШлПС-1, інв. номер 31; Кран підвісний електор. Г/п 2т., інв номер 625; Станок стругальний С-26-2, інв. номер 1403; Станок ТК-1, інв. номер 4164; Станок СР-6-7 рейсмусовий, інв. номер 1413; Рама лісопильна Р-63. інв. номер 1412; Верстат деревообробний багатопильний РДМ-5. інв. номер 51; Станок СРЗ-6, інв. номер 1407; Установка лісосушильна УЛ-1, інв. номер 268; Станок ФСМ-1 А, інв. номер 5263.
З банківських виписок вбачається і сторонами не заперечується факт сплати відповідачем на рахунок держказначейства органу ДВС 900000 грн. двома платежами –875000 грн. та 25000 грн. 18.01.2006 р. з призначенням платежу –згідно договорів №7-10/14 від 09.09.2005 р., №1-11/07 від 17.01.2006 р..
Позивач посилається на п. 8.4.6. статуту, згідно із яким керівник позивача мав право підписувати угоди лише на суму не більше 500000 грн.. Однак, як вбачається зі змісту вказаних договорів, кожен з них укладений на суму, що не перевищує 500000 грн. Витягом з протоколу №19 від 27.12.2005 р. засідання правління позивача підтверджено повноваження ОСОБА_1 по укладенню оспорюваних договорів. Крім того, згідно із ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Однак, доказів цього позивач суду не надав.
Згідно із ст. 334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна, відчуженого без зобов'язання доставки. До передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно. Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. Якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації. Відтак, на підставі вказаних договорів до відповідача перейшло право власності. Згідно із ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Згідно із ч. 1 ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Належних доказів наявності передбачених у ст. ст. 203, 215 ЦК України підстав для визнання зазначених угод недійсними не було доведено суду у встановленому порядку належними доказами. Відтак, у позові про визнання недійсними зазначених угод слід відмовити.
Позивач також просить визнати недійсним продаж відчуженого за вказаними угодами майна. Однак, ч. 2 ст. 16 ЦК України, встановлюючи перелік способу захисту прав та інтересів, не передбачає такого способу захисту права окремо від визнання недійсним право чину. Згідно із ч. 2 ст. 16 ЦК України, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, але лише тим, що встановлений договором або законом. Належних доказів наявності підстав для застосування такого способу захисту суду не надано. Відтак, у цій частині позов не підлягає задоволенню.
Між позивачем (продавець) та ТзОВ “Містобудінвест” (покупець) від імені яких діяли брокери, були укладені біржові угоди від 16.02.2006 р. №552641 про продаж автомобіля КРАЗ-250 д.н. 07-94РВН від 16.02.2006 р. №552640 про продаж автомобіля КРАЗ-250 д.н. 58-29РВА, від 16.02.2006 р. №552639 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. 047-40РО, від 16.02.2006 р. №552638 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. 047-42РО, від 25.02.2006 р. №552533 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. ВК33-46АС, від 25.02.2006 р. №552532 про продаж автомобіля КРАЗ-6510 д.н. ВК33-45АС, від 25.02.2006 р. №552530 про продаж автомобіля КРАЗ-6510, д.н. ВК33-43АС, від 25.02.2006 р. № 552528 про продаж автомобіля ГАЗ-66 д.н. ВК33-61АС, від 25.02.2006 р. № 552527 про продаж автомобіля КС-4562 д.н. ВК33-59АС, від 25.02.2006 р. №552526 про продаж автомобіля КРАЗ-25255Б д.н. 76-46РВО, від 25.02.2006 р. №552525 про продаж автомобіля КРАЗ-250 д.н. 48-99 РВЛ. Зазначені угоди окрім підписів та печаток брокерів, скріплені підписами та печатками сторін, що свідчать, відповідно до напису, про те, що з договором сторони ознайомлені та згодні і не мають претензій до біржі. У відповідності до п. 3 зазначених угод, ціна продажу майна визначена як договірна, яка одержана продавцем до підписання договору. Позивач посилається на невизначеність в оспорюваних договорах ціни договору. Однак, як вбачається з протоколів біржових торгів, така ціна була визначена в ході торгів та відома сторонам, що підтверджується вказаними протоколами, поведінкою сторін, спрямованою на виконання умов договорів.
Згідно із п. 8 вказаних біржових угод, всі суперечки між сторонами, які виникають з цього договору, в разі неможливості їх вирішення шляхом переговорів, підлягають передачі на розгляд і кінцевому вирішенню до Постійно діючого третейського суду при Українськиій Товарній Біржі “Українська Товарна Біржа”, згідно з його регламентом. Посилання відповідача на наявність підстав для припинення провадження у справі з цієї підстави не приймається до уваги враховуючи, що предметом спору є визнання зазначених угод недійсними, а з’ясування обставин, пов’язаних з недійсністю арбітражної угоди, втратою нею чинності або неможливістю її виконання, може бути здійснено господарським судом лише за результатами судового розгляду, проведеного у встановленому порядку, що передбачено в п. 10 листа ВСУ №01-8/91 від 10.03.1998 р.
Водночас, окрім того, 10.02.2006 р. між позивачем, ТзОВ “Компанія “Розточчя” та ТзОВ “Містобудінвест” було укладено окрему угоду, згідно із п. 1.2.2 якої усі спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають з укладених між сторонами договорів купівлі-продажу №1-11/07а від 17.01.2006 р. та №1-11/07б від 17.01.2006 р. у зв’язку з ними, або витікають з них, у тому числі що стосуються їх виконання, порушення, припинення або недійсності, крім правочинів (біржових договорів купівлі-продажу транспортних засобів, довідок - рахунків) укладених з метою проведення перереєстрації транспортних засобів та за умови визначення в них окремого порядку вирішення спорів, підлягають передачі на розгляд та кінцевому вирішенню до третейського суду при Львівській торгово-промисловій палаті, згідно з регламентом суду з обов’язковим інформуванням не менше ніж за 30 календарних днів ТзОВ “Компанія “Розточчя” про суть спору і запрошенням до участі у врегулюванні та розгляді спірних питань. Зазначена угода по даній справі не оскаржується. Проте, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.08.2010 р. по цій справі зазначеному посиланню відповідача вже було надано правову оцінку та констатовано, що за змістом норм ч. 2 ст. 124 Конституції України, ч. 1 ст. 16 ЦК України, ч. 3 ст. 1 ГПК України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають в державі; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; угода про відмову від права на звернення до господарського суду є недійсною. При системному тлумаченні наведених правових норм вбачається, укладення третейської угоди зумовлює виникнення у зацікавленої сторони права у випадку виникнення спору з метою захисту своїх прав і законних інтересів на звернення до третейського суду. При цьому, обмеження права звернення до господарського суду не допускається. Відтак, звернення до третейського суду на підставі третейської угоди, укладеної до виникнення спірних відносин є не обов’язком особи, а її правом, яким вона може користуватись на власний розсуд. Зазначена постанова Львівського апеляційного господарського суду не була скасована і набрала законної сили.
Доказів виконання покупцем саме зазначених біржових угод, укладених щодо того ж предмету, суду не надано.
16.11.2006 р. набрала законної сили постанова Рівненського міського суду від 19.07.2006 р. по справі №2а-686-2006 року за позовом ЗАТ “Управління будівництва Рівненської АЕС” до державної виконавчої служби Рівненської області про визнання незаконними дій в.о. начальника відділу примусового виконання рішень державної виконавчої служби Рівненської області Комісарова І.Д., якою були визнано нечинним акт опису та арешту майна АА№328709 від 22.12.2005 р., визнано незаконними дії в.о. начальника відділу примусового виконання рішень ДВС у Рівненській області при проведенні опису і арешту майна; визнано незаконними та скасовано постанови від 26.12.2005 р., 28.12.2005 р. про звільнення з-під арешту майна та передачу його ТзОВ “Компанія “Розточчя”, від 30.01.2006 р. та 01.02.2006 р. про звільнення з-під арешту майна та передачу його ТзОВ “Містобудінвест”, зобов’язано ДВС у Рівненській області провести повторний опис та оцінку майна позивача. Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 22.04.2008 р. касаційну скаргу ТзОВ “Містобудінвест” залишено без задоволення, а постанову Рівненського міського суду від 19.07.2006 р. та ухвалу апеляційного суду Рівненської області від 16.11.2006 р. залишено без змін. Водночас, іншою ухвалою Вищого адміністративного суду від 22.04.2008 р. за касаційними скаргами ЗАТ “Управління будівництва Рівненської АЕС”, ТзОВ “Містобудінвест”, ТзОВ “Компанія “Розточчя” на ухвалу Львівського апеляційного адміністративного суду від 27.09.2007 р. про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали апеляційного суду Рівненської області від 16.11.2006 р. у справі №2а-686/2006, касаційну скаргу ЗАТ “Управління будівництва Рівненської АЕС” задоволено повністю, а касаційні скарги ТзОВ “Містобудінвест” та ТзОВ “Компанія “Розточчя” задоволено частково, ухвалу Львівського апеляційного адміністративного суду від 27.09.2007 р. у справі №2а-686/2006, а справу із заявами ТзОВ “Компанія “Розточчя” та ТзОВ “Містобудінвест” в частині перегляду постанови Рівненського міського суду від 19.07.2006 р. за нововиявленими обставинами направлено для розгляду до суду першої інстанції.
Згідно із ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Згідно із п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”, відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 –3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Згідно із п. 7 Постанови пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Належних доказів наявності передбачених законом підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів суду не надано. Згідно із ст. 33 ГПК України, кожна сторона зобов’язана довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.
Жодних доказів відсутності передбачених законом чи договором підстав для задоволення позову суду не надано. З урахуванням наведеного, зустрічний позов слід задовольнити.
Керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82, 84 ГПК України, суд,-
вирішив:
у позові відмовити повністю.
Головуючий суддя Костів Т.С.
Суддя Пазичев В.М.
Суддя Мазовіта А.Б.
Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог статті 84 ГПК України 28.11.2011 року.