ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

          

21 червня 2006 р.

№ 44/160

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М. –головуючого

Разводової С.С. (доповідач)

Ткаченко Н.Г.

розглянувши   касаційні скарги

командитного товариства “ОЛМИС-Сталькон”, ВАТ “Сталькон”

на постанову

Донецького апеляційного господарського суду від 16.03.2006 року

у справі

№ 44/160 господарського суду Донецької області

за позовом

ЗАТ “Стальком”

до	-          ВАТ “Сталькон”; -          ЗАТ “Елєкон”

про	визнання права власності на майно

та зустрічним позовом

ВАТ “Сталькон”

до	ЗАТ “Стальком”

про	усунення перешкод у користуванні, володінні та розпорядженні, а також про визнання права власності на об`єкти нерухомості

За участю представників сторін

від кредитора

не з’явилися,

від боржника

Суржанська Н.І. дов.

ВСТАНОВИВ:

 Рішенням господарського суду Донецької області  від 05.08.2005 року  у справі № 44/160 (суддя –Мєзєнцев Є.І.) задоволено позов ЗАТ “Стальком” до ВАТ “Сталькон” та до ЗАТ “Елєкон”; визнано право власності ЗАТ “Стальком” на майно, передане до статутного фонду ЗАТ “Стальком”, перелік якого визначений у додатку № 1 від 25.02.2003 року до установчого договору про створення ЗАТ “Стальком”; відмовлено у задоволенні зустрічного позову ВАТ “Сталькон” до ЗАТ “Стальком” про усунення перешкод в користуванні, володінні та розпорядженні, а також про визнання права власності на об’єкти нерухомості   на підставі 26 Цивільного кодексу УРСР, ст.ст. 115, 328, 392 Цивільного кодексу України, ст. 66 Господарського кодексу України, ст.ст. 26, 48, 49 Закону України “Про власність”, ст. 10 Закону України “Про підприємства в Україні”, ст.ст. 12-13 Закону України “Про господарські товариства”.

  

         Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 10.03.2006 року  зазначене рішення залишено без змін з тих же підстав

  Не погоджуючись з рішеннями господарських судів попередніх інстанцій, КТ “ОЛМИС-Сталькон”, ВАТ “Сталькон” звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять рішення господарського суду Донецької області  від 05.08.2005 року  та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 10.03.2006 року  у справі № 44/160 скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на не вірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме, ст. 128 Цивільного кодексу УРСР, ст. 334 Цивільного кодексу України, ст.ст. 22, 32, 41, 101 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту –ГПК).

         У відзивах на касаційні скарги, ЗАТ “Стальком” заперечує проти доводів викладених в них, вважає їх безпідставними і такими, що не відповідають нормам діючого законодавства, і тому просить касаційні скарги залишити без задоволення, а оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій без змін.

 Перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, проаналізувавши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення з наступних підстав.

       Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, в 2000 році арбітражним судом Донецької області було порушено справу         № 24/112Б про банкрутство ВАТ “Сталькон” внаслідок його фінансової неспроможності.

         15.06.2000 року ухвалою суду була введена процедура санації ВАТ “Сталькон” на 6 місяців, яка пізніше була продовжена.

          Розділами 6,9,10 доповнень плану санації зазначено, що основним моментом санації є реорганізація ВАТ “Сталькон”, яка здійснюється шляхом реструктуризації та передбачає створення ВАТ “Сталькон” спільно з інвесторами: ТОВ Спільним Українсько-англійським підприємством з іноземними інвестиціями “Стоїк”, ТОВ “Агро-інвест”, ТОВ “Фірма Влад і Со” на праві засновників ЗАТ “Стальком”.

          25.02.2003 року установчими зборами засновників ЗАТ “Стальком” прийнятті рішення про створення ЗАТ “Стальком”.

             Статутний фонд Товариства становить 57 500 000 грн. і розділяється на 230 000 000 простих іменних акцій. Усі акції товариства є іменними і розподіляються серед його засновників (п. 3.2 Установчого договору).  

           Пунктом 3.2 Установчого договору встановлено, що акції розподіляються між засновниками, а саме: ВАТ “Сталькон”  55 430 000 акцій на суму 13 857 500 грн., що складає 24,1% Статутного фонду Товариства.

           Засновники здійснюють оплату акцій ЗАТ “Стальком” шляхом внесення до статутного фонду належним їм на праві власності майна, грошових коштів, цінних паперів: ВАТ “Сталькон” вносить до статутного фонду майно виробничо-технічного призначення на загальну суму 13 857 500 грн., що складає 24,1% Статутного фонду Товариства.  

            Відповідно до п. 3.6 Установчого договору про створення ЗАТ “Стальком” передбачає порядок формування Статутного фонду: засновники вносять не менше як 50% статутного фонду до моменту реєстрації Товариства; залишки повинні бути внесені не пізніше  як через рік після реєстрації  товариства.

            Місцевий господарський суд встановив, що ВАТ “Сталькон” виступає засновником ЗАТ “Стальком”, наділеним 24,1% акцій новоствореного суб’єкта господарювання  вартістю 13 857 500 грн., при чому внесок ВАТ “Сталькон” виражений у передачі майна виробничо-технічного та іншого призначення.

           На виконання Установчого договору про створення ЗАТ “Стальком” до Статутного фонду ЗАТ “Стальком” перейшло 852 найменувань майна, перелік якого визначений в акті прийому-передачі майна на загальну суму 13 857 500 грн. Тобто ВАТ “Сталькон” відповідно до п . 3.2, п. 3.6, п. 4.1 Установчого договору виконав свої зобов’язання.                

          За таких обставин, суд апеляційної інстанції вірно зазначив, що місцевий господарський суд  підставно дійшов висновку, що ЗАТ “Стальком” є добросовісним набувачем  та власником майна  переданого останньому засновнику ВАТ “Сталькон”, у зв’язку з чим, право власності ЗАТ “Стальком” на спірне майно виникло на законних підставах.

           Відповідно до ст. 35 ГПК України факти,   встановлені  рішенням  господарського  суду  (іншого органу,  який  вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи,  не  доводяться  знову  при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

            З матеріалів справи видно, що рішенням господарського суду Донецької області від 24.11.2003 року у справі № 19/430а встановлено, що внесення до статутного фонду ЗАТ “Стальком” майна виробничо-технічного призначення ВАТ “Сталькон” здійснено у відповідності до доповнень до плану санації ВАТ “Сталькон”, які затверджені ухвалою господарського суду від 10.02.2003 року у справі № 24/112Б, в порядку визначеному Законом.

            Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 06.06.2005 року у справі № 6/27 встановлено, що правомірність володіння спірним майном  ЗАТ “Стальком” доведена належними і допустимими. Ця обставина додатково свідчить про відсутність підстав вважати власником цього майна ЗАТ “Елекон”.

             Також в цій постанові зазначено, що передача спірного майна до статутного фонду ЗАТ “Стальком” є правочином схваленим судом. Суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що  правомірність володіння майном ЗАТ “Стальком” та правомірність передачі спірного майна до статутного фонду ЗАТ “Стальком” підтверджена матеріалами справи, судовими рішеннями у справі № 19/430 а, № 6/27.

            Суди при вирішенні спору обгрунтовано застосували норми ст. 48 Закону України “Про власність”,  ст. 66 Господарського кодексу України, ст. 11 Цивільного кодексу України.  

            Згідно ст. 33 ГПК України  кожна сторона повинна  довести  ті  обставини,  на  які  вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

          Сторона за зустрічним позовом не довела  в судових засіданнях обгрунтованість своїх вимог, а тому суди повно і всебічно перевіривши підставність зустрічних вимог, вірно відмовили в їх задоволенні.  

    За таких обставин, судова колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла до висновку, що постанова Донецького апеляційного господарського суду від 10.03.2006 року  у справі №  44/160 підлягає залишенню без змін, а касаційна скарга без задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 1115, 1117, п. 3 ч. 1 ст. 1119, ст. 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, –

   

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги командитного товариства “ОЛМИС-Сталькон”, ВАТ “Сталькон” залишити без задоволення.  

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 16.03.2006 року залишити без змін.

Головуючий

Поляков Б.М.

Судді

Разводова С.С.

Ткаченко Н.Г.