СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
22 червня 2006 року | Справа № 2-5/5628-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Борисової Ю.В.,
суддів Сотула В.В.,
Плута В.М.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача: не з'явився;
розглянувши апеляційну скаргу дочірнього підприємства "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Гаврилюк М.П.) від 04.04.2006 у справі №2-5/5628-2006
за позовом дочірнього підприємства "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (вул. Кірова/Ломоносова, 37/98"д",Ялта,98604; вул. К. Маркса, 13/16, Сімферополь, 95000)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Звукспецмонтаж" (вул. Чернова, 30-1,Ялта,98637)
про визнання недійсним договору
ВСТАНОВИВ:
Позивач, дочірнє підприємство "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовними вимогами до відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю "Звукспецмонтаж", про визнання недійсним договору про сумісну діяльність від 25.10.2000, який укладений дочірнім підприємством „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" та товариством з обмеженою відповідальністю "Звукспецмонтаж".
Позовні вимоги мотивовані тим, що філія дочірнього підприємства „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" не володіло правом проводити які-небудь дії відносно майна, що передано для спільної діяльності.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя М.П. Гаврилюк) від 04.04.2006 у справі № 2-5/5628-2006 відмовлено у задоволенні позову дочірнього підприємства "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" до товариства з обмеженою відповідальністю "Звукспецмонтаж" про визнання недійсним договору.
Не погодившись з вказаним рішенням суду, дочірнє підприємство "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати, прийняти нове рішення, яким визнати договір недійсним з моменту його підписання.
В апеляційній скарзі позивач посилається на те, що на момент укладення спірного договору, дочірнє підприємство "Загальнокурортний Будинок культури" було філією дочірнього підприємства „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", яке не є юридичною особою та не могло розпоряджатися власністю, яка належить закритому акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця".
В судове засідання 22.06.2006 представники сторін не з’явились, про час і місце розгляду справи повідомленні належним чином.
На адресу Севастопольського апеляційного господарського суду 21.06.2006 від дочірнього підприємства "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" надійшло повідомлення з проханням відкласти розгляд апеляційної скарги, у зв’язку з хворобою їх представника.
Враховуючи, що чинне законодавство не обмежує коло представників юридичних осіб при розгляді справи, а також те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують правовідносини сторін, судова колегія вважає можливим розглянути скаргу за відсутністю нез’явившихся представників сторін.
На підставі та за правилами статті 101 Господарського процесуального кодексу України, повторно розглянувши справу, судова колегія Севастопольського апеляційного господарського суду встановила наступне.
25.10.2000 між "Загальнокурортний Будинок культури" дочірнього підприємства „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" та товариством з обмеженою відповідальністю "Звукспецмонтаж" укладений договір про сумісну діяльність, відповідно до якого учасники договору домовились сумісно діяти для досягнення загальної господарської мети, а саме співпраці в галузі діяльності з організації культурного дозвілля шляхом об'єднання майна та обладнання, а також інтелектуальних можливостей та досвіду в даній сфері.
Строк дії договору згідно з пунктом 7.1 визначений до 25.10.2005.
Відповідно до статті 430 Цивільного кодексу УРСР, що діяв на час виникнення спірних правовідносин, за договором про сумісну діяльність сторони зобов’язуються сумісно діяти для досягнення спільної мети.
На виконання зобов’язань за договором про співробітництво від 25.10.00, „Загальнокурортний будинок культури” дочірнього підприємства „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства „Укрпрофоздоровниця” передало в якості внеску, згідно пункту 5.1 договору, цілісні майнові комплекси –танцювальну площадку „Дружба” загальною площею 0,2292 га і танцювальну залу Будинку культури площею 198,1 кв. м.
Натомість, товариство з обмеженою відповідальністю „Звукспецмонтаж” передало в якості внеску все необхідне обладнання для організації центру відпочинку та розвитку, а саме: освітлювальну та звукову апаратуру, спеціальне обладнання для масових заходів, обладнання для організації пункту суспільного харчування (пункт 1.1. Протоколу № 1 до договору про сумісну діяльність).
Позивач, звертаючись до суду з позовом про визнання спірного договору недійсним, в обґрунтування своїх доводів про недійсність договору посилався на статтю 203 Цивільного кодексу України.
За загальним правилом, підставою визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог закону щодо умов його дійсності, які встановлені статтею 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно зі статтею 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20.02.2006 у справі № 2-8/16473-2005 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Звукспецмонтаж” до дочірнього підприємства "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", третя особа комунальне підприємство „Ялтинське бюро технічної інвентаризації” про визнання права власності та спонукання зареєструвати право власності на нерухоме майно, визнано правомірність укладення договору про сумісну діяльність від 25.10.2000, а доводи відповідача такими, що не підлягають задоволенню за відсутністю правового обґрунтування.
Відповідно до пункту 1.1, 1.3 Положення від 05.05.2000 про „Загальнокурортний будинок культури„ - філію дочірнього підприємства „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства „Укрпрофздоровниця”, філія не є юридичною особою, філія є структурним підрозділом дочірнього підприємства „Ялтакурорт” закритого акціонерного товариства „Укрпрофздоровниця”, яка підкоряється дочірньому підприємству „Ялтакурорт” територіально та юридично.
Пунктом 1.4 Положення також закріплено, що філія діє від імені дочірнього підприємства на підставі виданої дочірнім підприємством довіреності, може бути позивачем і відповідачем в суді, арбітражному суді.
Отже, зміст вказаних норм не зобов`язує дочірнє підприємство „Загальнокурортний будинок культури" узгоджувати дії по вступу в цивільні правовідносини саме з закритим акціонерним товариством „Укрпрофздоровниця”. Тому направлення 07.08.2000 дочірнім підприємством „Загальнокурортний будинок культури” листа з обґрунтованим клопотанням про дозвіл на укладення договору про сумісну діяльність із товариством з обмеженою відповідальністю „Звукспецмонтаж” на адресу саме ДП „Ялтакурорт” є правомірним (арк. с. 97-98).
Враховуючи той факт, що 08.08.2000 таке погодження було отримано, дії дочірнього підприємства „Загальнокурортний будинок культури„ по укладанню спірного договору є правомірними та у межах власних повноважень.
Необґрунтованим та таким, що не відповідає дійсності є твердження апеляційної скарги про те, що закритому акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" було невідомо про існування договору про сумісну діяльність, оскільки листом від 18.10.2001 Правління закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" просило направити копії всіх укладених за останні три роки договорів про сумісну діяльність. При чому, вказана вимога стосувалась також і керівників дочірніх підприємств, які мають у своєму підпорядкуванні філії, стосовно укладених керівниками цих філії договорів про сумісну діяльність, тобто має місце визнання зі сторони позивача того, що договори про сумісну діяльність могли укладатися керівниками філій (арк. с. 86).
Таким чином, зазначена позивачем обставина не може бути підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.
Згідно з пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, до цивільних відносин, які виникли до набрання ним чинності, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов’язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.
Крім того, враховуючи правила пункту 9 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, згідно з якими до договорів, що були укладені до 1 січня 2004 року і продовжують діяти після набрання чинності Цивільним кодексом України, застосовуються правила цього Кодексу щодо підстав, порядку і наслідків зміни або розірвання договорів окремих видів незалежно від дати їх укладення, позивач, заявляючи вимоги про визнання недійсним договору від 25.10.2000 з моменту його укладення, в порушення вимог законодавства не посилається на правові підстави діючого на момент укладення договору законодавства.
З урахуванням наведеного, судова колегія вважає рішення місцевого господарського суду прийнятим у відповідності до норм чинного законодавства, висновки суду повністю відповідають дійсним обставинам і матеріалам справи, тому підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування судового рішення немає.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.04.2006 у справі № 2-5/5628-2006 залишити без змін.
2. Апеляційну скаргу дочірнього підприємства "Загальнокурортний Будинок культури" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" залишити без задоволення.
Головуючий суддя Ю.В. Борисова
Судді В.В.Сотула
В.М. Плут