КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
01601, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15.11.2011 № 6/597-32/544
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кошіля В.В.
суддів: Шапрана В.В.
Моторного О.А.
при секретарі: Браславській А.В.
за участю представників:
від позивача Руднєва І.В.,
від відповідача Жадобін В.І.,
від ТОВ «Прага-Реєстр» не зявився,
від ТОВ «Стандарт» не зявився,
від прокурора НекрасовО.М.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватної компанії з обмеженою в розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited) на рішення Господарського суду м. Києва від 05.07.2011 (головуючий суддя Палій В.В., судді Смирнова Ю.М., Омельченко Л.В..)
за позовом Приватної компанії з обмеженою в розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited)
до Відкритого акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача
Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача
Товариство з обмеженою відповідальністю «Стандарт»
про визнання договору застави акцій № 18106Z172 від 13.12.2006 недійсним, зобов’язання вчинити дії та визнання недійсним розпорядження,
За участю прокуратури міста Києва,
Встановив:
Приватна компанія з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про визнання договору застави акцій № 18106Z172 від 13.12.2006 неукладеним та зобов’язання відповідача розблокувати з-під застави цінні папери, а саме: прості іменні акції у загальній кількості 55 204 194 штуки, номінальною вартістю 0,10 грн. за одну одиницю цінного паперу, емітентом по яким виступає Закрите акціонерне товариство «АТП 13060».
В ході розгляду справи в господарському суді першої інстанції позивачем подано заяву про зміну предмету позову, в якій останній просить суд визнати договір застави акцій № 18106Z172 від 13.12.2006 недійсним з моменту його укладення та зобов’язати відповідача розблокувати з-під застави цінні папери, а саме, прості іменні акції у загальній кількості 55 204 194 штуки, номінальною вартістю 0,10 грн. за одну одиницю цінного паперу, емітентом по яким виступає ЗАТ «АТП 13060» (а. с. 102, том 1).
Згодом позивач подав заяву про уточнення позовних вимог (а. с. 162, том 1), в якій просив визнати недійсним договір застави акцій № 18106Z172 від 13.12.2006 з моменту його укладення та визнати недійсним та скасувати розпорядження позивача від 14.12.2006 № 3-1.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.03.2010 у справі № 6/597 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Постановою Вищого господарського суду України від 27.09.2010 № 6/597 рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2010 у справі № 6/597 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
При новому розгляді справі № 6/597 присвоєно № 6/597-32/544.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 05.07.2011 у справі № 6/597-32/544 у задоволені позовних вимог відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вказаним рішенням, Приватна компанія з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited) звернулась із апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовну заяву у повному обсязі, з підстав зазначених в апеляційній скарзі.
Представник Відкритого акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін, апеляційній скаргу без задоволення, з підстав зазначених у відзиві на апеляційну скаргу.
Представники третіх осіб у судове засідання не з’явились, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином, про що свідчить відповідний штамп апеляційного господарського суду на звороті у лівому нижньому куті ухвали від 31.10.2011 про прийняття апеляційної скарги до провадження з відміткою про відправку документа, здійсненою згідно із вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Голови Вищого господарського суду України від 10.12.2002 № 75.
Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора встановив наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов’язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов’язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку. Майнові зобов’язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Як свідчать матеріали справи, 10.11.2005 між ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України» (банк), ТОВ «БМ Будмеханізація» та ТОВ «БМ Транс-ВМ Trans» (позичальниками) було укладено генеральну угоду № 18105N3/2114 (далі генеральна угода), відповідно до умов якої банк взяв на себе зобов’язання з фінансування протягом терміну дії генеральної угоди програми по розвитку діяльності позичальників, яка включає всі напрями діяльності підприємства, зазначені у бізнес-плані, в порядку передбаченому п 1.3. цієї генеральної угоди (п. 1.2.).
Додатково угодою № 18105N3-2/2114 від 07.06.2006 сторонами розповсюджено дію угоди на договори про надання кредиту у формі овердрафту укладені ВАТ «Державний експортно-імпортний банк України» з ТОВ «ВМ.СОМ», ТОВ «ВМ-2000», ТОВ «БМ-Сервіс», ЗАТ «АТП 13060», ТОВ «БМ Транс-ВМ Trans» та ТОВ «БМ Будмеханізація».
Відповідно до п. 1.3. генеральної угоди метою цієї генеральної угоди є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, виробничої та іншої діяльності позичальників, яке здійснюється відповідно до цієї генеральної угоди, шляхом укладених договорів про надання кредитних операцій.
Відповідно до п. 4.1.1. генеральної угоди (в редакції додаткової угоди № 18105N3-14/2114 від 25.09.2008), термін користування кредитом за даною генеральної угодою встановлюється до 30.06.2012.
13.12.2006 між Відкритим акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» (найменування якого змінене на Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»), в якості заставодержателя (далі відповідач) та Приватною компанією з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited), в якості заставодавця (далі позивач) в особі уповноваженої особи ОСОБА_1, що діє на підставі доручення, виданого Компанією з обмеженою відповідальністю «Роден Лімітед» 14.11.2006, засвідченої ОСОБА_2, службовцем у справах засвідчення довіреностей, м. Нікосія, Республіка Кіпр, Апостиль № 201677/06 від 22.11.2006, укладено договір застави акцій № 18106Z172 (далі договір).
Відповідно до п.п. 1.1.1. договору, заставодавець надав у заставу наступні цінні папери: акції прості іменні у загальній кількості 55 204 194 штуки, номінальною вартістю 0,10 грн. за 1 шт, які є часткою у статутному капіталі ЗАТ «АТП 13060» (емітента) в розмірі 99,6458%, заставна вартість цінних паперів, які передаються в заставу складає 1 000 грн.
Відповідно до п. 1.2. договору (в редакції договору про внесення змін № 18106Z172-3 від 29.09.2008 (а. с. 21, том 1)), заставодавець забезпечує у повному обсязі виконання зобов’язань, що випливають з генеральної угоди від 10.11.2005 № 18105N3/2114, з усіма чинними кредитними договорами, які укладені та будуть укладені в рамках генеральної угоди, в період дії останньої, їй підпорядковуються та є додатками до генеральної угоди, є невід’ємними її частинами та складають єдиний документ, укладені між заставодержателем з однієї сторони та TOB «БМ Транс-ВМ Trans», TOB «БМ Будмеханізація», ЗАТ «АТП 13060», TOB «ВМ.СОМ», TOB «БМ-Сервіс», TOB «ВМ-2000», з другої сторони, відповідно до яких заставодержатель проводить кредитні операції шляхом укладання відповідних кредитних договорів в межах ліміту заборгованості, встановлених у розмірі, що не перевищуватиме загальну суму еквівалентну 13 900 000,00 доларів США, 12 760 000,00 євро та 26 890 000,00 грн., терміном користування до 30.06.2010, щодо: повернення кредитних коштів в сумах та в терміни, що зазначаються в генеральній угоді; сплати відсотків за користування кредитними коштами в розмірі та в терміни, що зазначаються в генеральній угоді та відповідних угодах до неї; дострокового повернення кредитних коштів та сплати відсотків за користування ними у випадках дострокового стягнення заставодержателем кредитних коштів та відсотків за користування ним відповідно до генеральної угоди; сплати комісій, пені, штрафу, інших витрат та відшкодуванні в повному обсязі збитків, у розмірі та у випадках, передбачених генеральною угодою, цим договором, тощо.
Передача цінних паперів в заставу здійснюється шляхом блокування Цінних паперів протягом 10 робочих днів, починаючи з дати підписання цього договору на рахунку в цінних паперах Заставодавця, що відкритий у ВАТ «Укрексімбанк» (ліцензія № 113348 від 20.10.2004), який виконує функції зберігача (далі зберігач), з подальшим наданням Заставодавцем «Розпорядження на блокування цінних паперів» для блокування в заставу Цінних паперів, вказаних в п.п. 1.1.1. цього договору та наданням Заставодержателю документів, що підтверджують блокування Цінних паперів на рахунку у цінних паперах заставодавця у зберігача (п. 1.3. договору) (а. с. 16, том 1).
14.12.2006 позивачем на виконання умов п. 1.3. договору видане розпорядження № 3-1 (а. с. 164, том 1), яким заблоковано цінні папери, а саме: прості іменні акції у загальній кількості 55 204 194 штуки, номінальною вартістю 0,10 грн. за один цінний папір, загальною вартістю цінних паперів 5 520 419,40 грн., емітентом по яким виступає Закрите акціонерне товариство «АТП 13060» на рахунку у цінних паперах № 003433, відкритому у Відкритому акціонерному товаристві «Державний експортно-імпортний банк України».
Позивач просить суд визнати недійсним вищезазначений договір на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно із ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (в редакції чинній на момент укладення договору); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Спір у даній справі виник у зв’язку з тим, що позивач вважає, що сторонами не досягнуто згоди з усіх істотних умов, характерних для договору застави, а саме: договором не визначено розмір відсотків за користування кредитними коштами та не визначено строк сплати відсотків за користування кредитними коштами і як наслідок, такий договір має бути визнано недійсним. Крім того, позивач зазначає, що ОСОБА_1. не мала повноважень на укладення договору від імені позивача, відтак, договір застави акцій № 18106Z172 від 13.12.2006 укладено від імені позивача особою з перевищенням наданих їй повноважень. Зокрема, позивач зазначає, що статутом позивача передбачено обов’язковість проведення загальних зборів акціонерів, які приймають рішення щодо майна компанії, а також п. 17 Статуту передбачено прийняття рішень загальними зборами акціонерів лише за наявності кворуму. Таким чином, позивач зазначає, що для здійснення розпорядження майном компанії необхідне рішення загальних зборів акціонерів, прийняте за наявності кворуму. Відтак, ОСОБА_1. не мала повноважень на розпорядження майном компанії (акціями) при укладенні договору № 18106Z172 від 13.12.2006, діючи на підставі доручення від 14.11.2006.
Натомість відповідач заперечуючи проти позову зазначив, що договір застави акцій № 18106Z172 від 13.12.2006 містить всі умови, які відповідно до діючого законодавства є обов’язковими для таких договорів, а саме: суть, розмір та строк виконання зобов’язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, зокрема, позивач забезпечує у повному обсязі виконання зобов’язань, що випливають з генеральної угоди з усіма чинними кредитними договорами, які укладені в рамках генеральної угоди, є невід’ємними її частинами та складають єдиний документ, укладені між відповідачем, з однієї сторони, та TOB «БМ Транс-ВМ Trans», TOB «БМ Будмеханізація», ЗАТ «АТП 13060», TOB «ВМ.СОМ», TOB «БМ-Сервіс», TOB «ВМ-2000», з іншої сторони, відповідно до яких відповідач проводить кредитні операції, шляхом укладення відповідних кредитних договорів, в межах ліміту заборгованості, встановленого у розмірі, що не перевищуватиме загальну суму, еквівалентну 13 900 000,00 доларів США, 12 760 000,00 євро та 26 890 000,00 грн., терміном користування до 30.11.2010р. Також, відповідач зазначає, що детальний опис предмету застави викладено в умовах п.1.1.2. договору застави акцій. Крім того, відповідач вказує, що оскільки застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов’язання, то у відповідності до приписів ст. 3 Закону України «Про заставу» умови договору застави можуть бути викладені як безпосередньо в тексті цього договору, так і шляхом відсилання до умов договору, із якого виникає основне зобов’язання, що забезпечується заставою. Також, відповідач зазначає, що згідно доручення від 14.11.2006, ОСОБА_1. уповноважена на передачу права на цінні папери, у тому числі з передачею цінних паперів у заставу.
Представник прокуратури в судовому засіданні 15.11.2011 зазначив про те, що він підтримує позицію відповідача та погоджується з рішенням господарського суду першої інстанції.
Колегія суддів, переглядаючи в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору, дійшла висновку, що підстави для скасування рішення у даній справі відсутні, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Згідно із ч. 1 - 4 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов’язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.
Відповідно до ст. 1 Закону України «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов’язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов’язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України «Про заставу» заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.
В силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов’язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (ст. 572 ЦК України).
Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду (ч. 1 ст. 574 ЦК України).
Відповідно до ст. 584 ЦК України у договорі застави визначаються суть, розмір і строк виконання зобов’язання, забезпеченого заставою, подається опис предмета застави, а також визначаються інші умови, погоджені сторонами договору. Опис предмета застави у договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).
Зміст договору застави визначено в ст. 12 Закону України «Про заставу».
Так, відповідно до ч. 1 та 2 зазначеної статті у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов’язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови, відносно яких за заявою однієї із сторін повинна бути досягнута угода. Опис предмета застави в договорі застави може бути поданий у загальній формі (вказівка на вид заставленого майна тощо).
Як свідчать умови договору, зокрема п. 1.1.1. та п. 1.2. (в редакції договору про внесення змін № 18106Z172-3 від 29.09.2008), сторонами в договорі визначено, опис предмета застави: акції прості іменні у загальній кількості 55 204 194 штуки, номінальною вартістю 0,10 грн. за 1 шт., які є часткою у статутному капіталі емітента Закритого акціонерного товариства «АТП 13060», заставна вартість цінних паперів, які передаються в заставу складає 1 000 грн.; суть договору: заставодавець забезпечує виконання зобов’язань, що випливають з генеральної угоди від 10.11.2005 № 18105N3/2114, з усіма чинними кредитними договорами, які укладені та будуть укладені в рамках генеральної угоди, в період дії останньої, їй підпорядковуються та є додатками до генеральної угоди, є невід’ємними її частинами та складають єдиний документ; розмір та строк виконання зобов’язання: в межах ліміту заборгованості, встановлених у розмірі, що не перевищуватиме загальну, еквівалентну 13 900 000,00 доларів США, 12 760 000,00 євро та 26 890 000,00 грн., терміном користування до 30.06.2012.
Крім того, умови договору свідчать про те, що сторонами також погоджено строк дії договору.
За таких обставин, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що сторонами в договорі визначено суть, розмір та строк виконання зобов’язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави.
На підставі викладеного апеляційний господарський суд вважає вірним висновок господарського суду першої інстанції про те, що умови договору містять усі істотні умови, необхідні для цієї категорії договорів згідно вимог ст. ст. 3, 12 Закону України «Про заставу».
Відповідно до ч. 3 ст. 3 Закону України «Про заставу» застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов’язання.
Отже, умови договору застави можуть бути викладені як безпосередньо в тексті цього договору, так і шляхом відсилання до умов договору, із якого виникає основне зобов’язання, що забезпечується заставою.
Господарським судом першої інстанції вірно зазначено, що в даній справі основне зобов’язання виникає із генеральної угоди № 18105N3/2114 від 10.11.2005.
Отже, посилання позивача в апеляційній скарзі про те, що договором не визначено розмір відсотків за користування кредитними коштами та не визначено строк сплати відсотків за користування кредитними коштами є безпідставним, оскільки розмір відсотків за користування кредитними коштами та строк їх сплати визначено у генеральній угоді, на забезпечення якої укладено оскаржуваний договір.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Згідно із ч. 2 ст. 97 ЦК Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (ч. 1 ст. 145 ЦК України).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (абзац 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України).
В матеріалах справи міститься доручення видане 14.11.2006 ОСОБА_1. (а. с. 22, том 1).
Згідно із вказаним дорученням., засвідченого ОСОБА_2, службовцем у справах засвідчення довіреностей, м. Нікосія, Республіка Кіпр, Апостиль № 201677/06 від 22.11.2006 (а. с. 24, том 1), ОСОБА_1. надано право укладати, керувати, здійснювати та виконувати всі та кожні ділові операції та дії в будь-якій країні світу, необхідні, які мають відношення придбанням-продажем та відчуженням у будь-якій іншій формі цінних паперів: акцій ЗАТ «АТП 13060» код ЄДРПОУ 03117085 (вул. Жмеринська, 26 м. Київ, Україна) та з цією метою підписувати від імені компанії, виконувати будь-які дії, подавати будь-які заяви, здійснювати будь-які платежі чи приймати будь-які зобов’язання відносно підписання або виконання будь-якого контракту, пов’язаного з вищенаведеним. Права довіреної особи поширюються на передачу прав на цінні папери, у тому числі передачею цінних паперів у заставу (п. 1); підписувати, виконувати та передавати всі юридичні документи, у тому числі договори, угоди, контракти, необхідні чи бажані для вищенаведених цілей, у тому числі з правом встановлення істотних умов цих документів (п. 4).
Господарським судом першої інстанції вірно зазначено, що вказаним дорученням не передбачено жодних обмежень, в тому числі необхідності отримання згоди загальних зборів позивача.
Відповідно до п. 17 розділу «Діяльність загальних зборів» Статуту позивача по жодних справах не приймаються рішення на жодних загальних зборах без кворуму на час початку роботи зборів. Із збереженням передбаченого даним Статутом іншого, кворум складається з будь-яких акціонерів, присутніх на зборах особисто або через довірених осіб, які володіють не менше, ніж половиною виданих на даний час акцій. Відповідно до положень Закону резолюції і питання, що вносяться на загальні збори, вирішуються більшістю голосів.
За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про те, що даною статтею Статуту передбачена необхідність кворуму із вирішення всіх питань, по яким приймаються рішення загальними зборами, проте, не визначено повноважень загальних зборів позивача, зокрема не передбачено обов’язкового проведення загальних зборів акціонерів для вирішення питання щодо майна Компанії.
Також вірним є висновок господарського суду першої інстанції про те, що застереження щодо виключного вирішення питань, які пов’язані з майном Компанії (зокрема, щодо укладення договорів, предметом яких є майно Компанії) загальними зборами, шляхом прийняття відповідного рішення, відсутні у інших положеннях Статуту Компанії.
Таким чином, апеляційний господарський суд вражає правомірним та обґрунтованим висновок господарського суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1. мала достатній обсяг повноважень для укладення оскаржуваного договору від імені позивача.
Крім того, договір прийнятий позивачем до виконання, тобто, дії ОСОБА_1., яка підписала від імені позивача спірний договір, схвалені позивачем.
Так, позивачем, на виконання умов п.1.3 договору застави акцій, 14.12.2006 видане розпорядження № 3-1, яким заблоковано цінні папери, а саме: прості іменні акції у загальній кількості 55 204 194 штуки, номінальною вартістю 0,10 грн. за один цінний папір, загальною вартістю цінних паперів 5 520 419,40 грн., емітентом по яким виступає Закрите акціонерне товариство «АТП 13060» на рахунку у цінних паперах № 003433, відкритому у Відкритому акціонерному товаристві «Державний експортно-імпортний банк України».
За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає правомірним висновок господарського суду першої інстанції про відмову в задоволенні вимоги про визнання недійсним договору з моменту його укладення.
Оскільки вимога позивача про визнання недійсним та скасування розпорядження № 3-1, розблокування з під застави цінних паперів є похідною від вимоги про визнання недійсним договору з моменту його укладення, в задоволенні якої відмовлено, то відповідно відсутні підстави для задоволення похідних вимог, а тому господарський суд першої інстанції обґрунтовано відмовив в задоволенні даної вимоги.
З урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин справи апеляційний господарський суд вважає, що доводи, викладені позивачем в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону.
За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об’єктивно з’ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скарга Приватної компанії з обмеженою в розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited) не підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду м. Києва від 05.07.2011 у справі № 6/597-32/544 не підлягає скасуванню.
Відповідно до викладеного, керуючись ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Приватної компанії з обмеженою в розмірі акцій відповідальністю «Роден Лімітед» (Rodane Limited) залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 05.07.2011 у справі № 6/597-32/544 - без змін.
2. Матеріали справи № 6/597-32/544 повернути до Господарського суду м. Києва.
Головуючий суддя Кошіль В.В.
Судді Шапран В.В.
Моторний О.А.