ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"23" листопада 2011 р. Справа № 20/5007/57/11
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді Кузьменка М.В.,
судді Васищака І.М.,
судді Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства
"Коростенський щебзавод"
на рішення господарського суду Житомирської області від 23.06.2011р. та
постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2011р.
у справі №20/5007/57/11
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнігран"
до Відкритого акціонерного товариства "Коростенський щебзавод"
про зобов'язання вчинити дії,
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1 –довіреність у справі,
від відповідача: ОСОБА_2, ОСОБА_3 –довіреності у справі,
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнігран" звернулося до господарського суду Житомирської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Коростенський щебзавод" і просило суд зобов'язати останнього надати для ознайомлення книгу(и) протоколів засідань правління за період 2009, 2010 років, січень, лютий 2011 року та засвідчені витяги з протоколів засідань правління за вказаний період.
Позовні вимоги мотивовані порушенням права позивача, як акціонера, у зв'язку з ненаданням відповідачем витребуваних відомостей.
Рішенням господарського суду Житомирської області від 23.06.2011р. (суддя Гнисюк С.Д.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2011р. (головуючий, суддя Коломис В.В., судді Огороднік К.М., Мельник О.В.), позов задоволено: зобов'язано відповідача надати позивачу для ознайомлення книгу протоколів засідань правління за 2009р., 2010р., січень-лютий 2011р. та засвідчені витяги з протоколів засідань правління за 2009р., 2010р., січень-лютий 2011р.
Вказані рішення та постанова мотивовані наявністю у позивача права, як акціонера, на одержання інформації про діяльність товариства.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати як такі, що ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, та припинити провадження у справі.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судами норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами встановлено, що позивач, як акціонер, листами від 11.02.2011р. та від 27.04.2011р. (а.с.8, 13) звертався до відповідача з проханням надати йому, між іншим, для ознайомлення книгу протоколів засідань правління за період 2009р., 2010р., січень, лютий 2011р. та видати засвідчені витяги з протоколів засідань правління за цей же період.
Оскільки відповідач вказані вимоги позивача не виконав, останній звернувся до суду з даним позовом.
Згідно пункту 5 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства.
Як вірно встановлено судами, на спірні правовідносини поширюється дія статей 1-49 Закону України "Про господарські товариства".
Пунктом "г" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.
Водночас, господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру. Так, згідно статті 88 ГК України учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи-зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства.
Відповідно до статуту відповідача його органами управління є: загальні збори акціонерів; Наглядова Рада; Правління товариства; Ревізійна комісія.
Статутом відповідача встановлено, що акціонери мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності у порядку, встановленому внутрішніми документами товариства та чинним законодавством (пункт 3.2.).
В силу ч.2 ст.48 Закону України "Про господарські товариства", голова правління товариства організовує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги про діяльність товариства.
Пунктом 7.14 статуту відповідача встановлено, що голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу надаються засвідчені витяги з книги протоколів.
Отже, вказані норми визначають право позивача як акціонера товариства, вимагати від відповідача надання для ознайомлення книгу протоколів засідань правління та засвідчені витяги з цих протоколів і відповідне його право кореспондується з обов’язком відповідача надати відповідні документи.
Враховуючи встановлений судами факт ненадання відповідачем витребуваних позивачем відомостей стосовно протоколів засідань правління, колегія суддів вважає вірним висновок судів про відповідність вимог позивача приписам ст.88 ГК України, ст.116 ЦК України, ст.ст.10, 48 Закону України "Про господарські товариства" та положенням статуту відповідача.
При цьому, посилання скаржника на те, що суди фактично не встановили порушення ним суб’єктивного матеріального права позивача спростовуються встановленими судами обставинами справи.
Окрім того, ні під час розгляду справи по суті заявлених вимог, ні під час апеляційного перегляду, відповідачем не надано доказів надання відповідної інформації позивачу, тобто не спростовано, в порушення вимог ст.33 ГПК України, наявність порушення відповідного права, на що посилався позивач, звертаючись до суду з даним позовом.
Враховуючи викладене, оскаржувані рішення та постанова відповідають нормам матеріального та процесуального права, ґрунтуються на встановлених обставинах справи, а тому підстав для їх зміни або скасування немає.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 –11111 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Коростенський щебзавод" залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.09.2011р. у справі №20/5007/57/11 –без змін.
Головуючий, суддя Кузьменко М.В.
Суддя Васищак І.М.
Суддя Палій В.М.