ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2

____________________________________________________________________________________

У Х В А Л А

ПРО ПРИПИНЕННЯ АПЕЛЯЦІЙНОГО ПРОВАДЖЕННЯ 

03.03.2008 року                                               Справа № 2-7694/07

 

Луганський апеляційний господарський суд колегією суддів у складі :

головуючого судді                     Якушенко Р.Є.

суддів                                        Бородіної Л.І.

          Іноземцевої Л.В.

 

Склад судової колегії призначено розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського суду від 12.02.2008

 

при секретарі                   

судового засідання                    Черніковій Я.В.

 

за участю представників сторін

від позивача                              ОСОБА_1.

від відповідача                    не прибув

від 3-ї особи                              не прибув

 

Розглянувши

апеляційну скаргу                    Фізичної особи -ОСОБА_1,

м. Луганськ

 

на рішення                              Жовтневого районного суду м. Луганська

від                                         20.11.2007

у справі                               № 2-7694/07 (суддя Строцька Н.М.)

 

за позовом                               ОСОБА_1, м. Луганськ

 

до відповідача                    Закритого акціонерного товариства „Одяг”,

м. Луганськ

 

третя особа                              Товариство з обмеженою відповідальністю

„Фінансово-реєстраційна фірма „БІГ”,

м. Луганськ

 

про визнання договору купівлі-продажу акцій частково недійсним, стягнення грошових сум

 

Рішенням Жовтневого районного суду м. Луганська від 20.11.2007 у справі №2-7694/07 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до закритого акціонерного товариства „Одяг” про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу акцій від 07.09.2000 та стягнення 15660 грн.

Рішення суду з посиланням на норми статей 224, 228 Цивільного кодексу УРСР, статті 22 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу”, статті 28 Закону України „Про господарські товариства” мотивоване необгрунтованістю позовних вимог.

Позивачем не доведено, що оспорювана угода укладена внаслідок обману, оскільки суду не надано доказів навмисного введення відповідачем позивача в оману відносно предмету договору або інших суттєвих моментів, внаслідок чого позивач уклав невигідну для себе угоду. Суду не надано доказів того, що відповідач створював перешкоди позивачу у здійсненні своїх прав на ознайомлення з необхідними документами щодо емісії акцій та їх номінальної вартості перед укладенням оспорюваного договору. Крім того, суд встановив, що на момент укладення оспорюваної угоди позивач мав можливість відчуження акції не тільки відповідачеві, але й іншим особам за ціною вищою ніж номінальна вартість акцій.

Позивач у справі, ОСОБА_1., не погодилася з прийнятим судовим рішенням та подала апеляційну скаргу, в якій просить зазначене рішення скасувати та передати справу на новий розгляд.

 

Обгрунтовуючи доводи апеляційної скарги, позивач послався на те, що укладаючи договір купівлі-продажу акцій, відповідач приховав зміни номінальної вартості акцій з 5 грн. до 250 грн., оскільки вже у 2000 році був зареєстрований випуск акцій за ціною 250 грн. Позивач вважає, що якби відповідач при укладенні спірного договору ознайомив його з новою вартістю акцій, то спірна угода взагалі б не відбулася.

 

Ухвалою апеляційного суду Луганської області від 10.12.2007 справу за позовом ОСОБА_1 до ЗАТ „Одяг” було передано для апеляційного розгляду до Луганського апеляційного господарського суду, відповідно до розділу ІІ „Прикінцеві положення” Закону України №483 від 15.12.2006.

 

Ухвалою Луганського апеляційного господарського суду від 12.02.2008 було порушено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Луганська від 20.11.2007 у справі №2-7694/07 за правилами господарського процесуального кодексу України.

 

Відповідач та 3-я особа у справі відзив на апеляційну скаргу не подали, не забезпечили участі компетентних представників у судове засідання та подали клопотання про відкладення розгляду справи.

 

Дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла висновку, що даний спір не підвідомчий господарському суду з огляду на наступне.

 

Законом України № 483-V „Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів” від 15.12.2006 до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Зазначеним законом також визначено поняття корпоративних відносин як відносин, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

 

Матеріали справи свідчать, що спір між сторонами виник щодо ціни продажу акцій за договором купівлі-продажу №163 від 07.09.2000 і не пов”язаний з реалізацією саме корпоративних прав.

 

Відповідно до пункту 1.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” у визначенні підвідомчості справ зі спорів, пов'язаних з обігом акцій, господарським судам необхідно розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать.

З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

З урахуванням викладеного судова колегія вважає, що дана справа є підвідомчою загальним судам, оскільки однією з осіб, що беруть участь у справі, є фізична особа.

За таких обставин апеляційне провадження у справі №2-7694/07 в Луганському апеляційному господарському суді за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Луганська від 20.11.2007 слід припинити на підставі пункту 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України та направити вказану справу разом з апеляційною скаргою для розгляду в апеляційному порядку до Апеляційного суду Луганської області.

Керуючись п. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Луганський апеляційний  господарський суд

 

УХВАЛИВ:

 

1. Апеляційне провадження у справі 2-7694/07 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Жовтневого районного суду м. Луганська від 20.11.2007 припинити.

2.  Справу №2-7694/07 разом з апеляційною скаргою направити для розгляду в апеляційному порядку до Апеляційного суду Луганської області.

 

Головуючий суддя                                                            Р.Є. Якушенко

 

 

Суддя                                                                                Л.І. Бородіна

 

 

Суддя                                                                                 Л.В. Іноземцева