ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
Р І Ш Е Н Н Я
іменем України
15.09.11 р. Справа № 30/122пд
Господарський суд Донецької області у складі судді: Довгалюк В.О.
при секретарі судового засідання Чергинець І.В.
розглянувши матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика", м. Донецьк
до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", м. Донецьк
про: визнання недійсним договору суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011 року
За участю представників сторін:
від позивача – ОСОБА_1 представник за довіреністю;
від відповідача – ОСОБА_2, представник за довіреністю;
ОСОБА_3, представник за довіреністю.
ВСТАНОВИВ:
Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика", м. Донецьк, звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", м. Донецьк про визнання недійсним договору суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99".
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на договір суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011р., Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика", фінансовий звіт станом на 01.04.2011р., копію протоколу від 29.07.2011р. засідання Ревізійної комісії товариства, ст. 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 88, 92, 145, 203, 215 Цивільного кодексу України та ст.ст. 41, 59, 62 Закону України "Про господарські товариства".
Ухвалою від 12.08.2011р. господарським судом Донецької області прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі № 30/122пд, судове засідання призначено на
20.08.2011 року.
Відповідачем надано відзив від 30.08.2011р. в якому останній заперечував проти задоволення позовних вимог, оскільки вважає, що спірний договір є укладеним та правомірним, посилаючись на підписаний акт приймання-передачі приміщення від 01.04.2011р., акти виконаних робіт за квітень – липень 2011р., своєчасну оплату всіх орендних платежів протягом 4 місяців на загальну суму 95 191,20 грн.
Крім того, відповідач посилається на п. 9.3.21 Статуту позивача, за яким у директора ТОВ "Медичний стоматологічний центр "Естетика" є право укладати угоди.
06 вересня 2011 року відповідачем через канцелярію господарського суду Донецької області надано доповнення на відзив, в якому останній посилався на невідповідність Статуту ТОВ "Медичний стоматологічний центр "Естетика" Закону України "Про господарські товариства" та на Роз’яснення вищого Арбітражного суду України від 12.03.1999р. за № 02-5/11 за якими, ухвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.
Представник позивача в судових засіданнях підтримав вимоги позовної заяви.
Представник відповідача в судових засіданнях проти задоволення позовних вимог заперечував.
Господарським судом розгляд справи ухвалою від 31.08.2011р. відкладався на 15.09.2011р. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін в судових засіданнях, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов до висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.
01 квітня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" (далі – Суборендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99" (далі – Суборендодавець) укладено договір суборенди частини приміщення №2-А (далі – Договір).
За умовами зазначеного договору суборендодавець зобов'язався передати у тимчасове платне користування (в суборенду) приміщення, яке є частиною адміністративної будівлі А-4, загальною площею 203,4 кв.м. та розташоване за адресою: м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, б. 144/5.
Зазначений Договір від імені позивача підписав директор – ОСОБА_4.
01 квітня 2011 року відповідачем передано позивачу частину приміщення загальною площею
203,4 кв.м., що розташоване за адресою: м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, б. 144/5, за актом приймання-передачі.
Ревізійною комісією Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" 29 липня 2011р. проведено засідання, на якому було затверджено звіт відносно перевірки діяльності товариства за перше півріччя 2011 року та встановлено факт перевищення повноважень директором ОСОБА_4 під час укладання договору суборенди частини приміщення №2-А від 01.04.2011 року, у зв'язку з неотриманням згоди на його укладання Ревізійної комісії (протокол засідання Ревізійної комісії №б/н від 29.07.2011р.).
Так, предметом позовних вимог є вимога позивача про визнання недійсним договору суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", через відсутність повноважень у директора ТОВ "Медичний стоматологічний центр "Естетика" – ОСОБА_4 на укладення від імені товариства договору суборенди.
Відповідно до ст. 31 Договору до моменту підписання Договору, Сторони зобов'язані надати один одному належним чином засвідчені копії документів, в тому числі документи, які підтверджують повноваження особи, яка підписує дійсний Договір від імені Сторони.
Відповідач у відзиві від 30.08.2011р. посилався на порушення з боку позивача вимог ст. 31 Договору та зазначив про не надання останнім документів, які підтверджують повноваження особи, яка підписує дійсний Договір від імені Сторони.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За приписами ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до ст. 143 Цивільного кодексу України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є Статут.
Згідно до п. 9.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" (надалі – Статут) управління Товариством здійснюють:
Вищий орган Товариства – Загальні збори учасників; Виконавчий орган – одноособовий орган – Директор.
Пунктом 9.3.21. Статуту Позивача передбачені повноваження Директора, серед яких повноваження самостійно укладати угоди, вартість яких не перевищує 10% вартості майна Товариства та за згодою з Ревізійною комісією укладати угоди, вартість яких перевищує 10% вартості майна Товариства.
Згідно до п. 4.16. Статуту Позивача, майно Товариства складається з основних фондів і обігових коштів, а також цінностей, вартість яких відображена у балансі Товариства.
Відповідно до фінансового звіту Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" станом на 01 квітня 2011р. необоротні активи складають
194 600,00 грн., оборотні активи 84 600 грн., отже майно позивача станом на 01 квітня 2011р. складає: 194 600.00 грн. + 84 600 грн. = 279 200.00 грн.
Встановлено, що вартість Договору складається з Суборендної плати за місяць (визначається відповідно до ст. 9 Договору) помноженої на кількість місяців суборенди, тому вартість Договору складає: 31 730,40 грн. X 21 місяць = 666 338.40 грн.
Виходячи з вищезазначеного, Директор станом на дату укладання Договору (01 квітня 2011р.) мав повноваження укладати угоди, вартість яких не перевищує 27 920,00 грн., тоді як вартість спірного договору значно перевищує обмеження вказані у п. 9.3.21. Статуту Позивача та складає 666 338,40 грн., тому прийняття рішення щодо суборенди частини приміщення за адресою: місто Донецьк, вулиця 50-річча СРСР, будинок 144/5, є компетенцією загальних зборів учасників Позивача, окрім цього, Директор перед підписанням Договору повинен був отримати згоду Ревізійної комісії.
Господарським судом встановлено, що будь-яких рішень щодо рішення загальних зборів учасників та Ревізійної комісії Позивача щодо суборенди частини приміщення за адресою: місто Донецьк, вулиця 50-річча СРСР, будинок 144/5 не приймалось, таких відомостей сторонами суду не надано.
Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка за відомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Виходячи з наведеного, господарський суд приходить до висновку, що Відповідач під час підписання спірного правочину міг та повинен був знати про обмеження щодо представництва інтересів Позивача під час укладання спірного Договору, тому що відповідно до ст. 31 Договору до моменту підписання Договору, Сторони зобов'язалися надати один одному належним чином засвідчені копії документів, в тому числі документи, які підтверджують повноваження особи, яка підписує дійсний Договір від імені Сторони.
Суд вважає, що у відповідача не було обґрунтованих перешкод на звернення на момент укладання договору суборенди з відповідним запитом до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців для перевірки обмеження повноважень у керівника ТОВ "Медичний стоматологічний центр "Естетика" та витребувати Статут відповідача для перевірки обмежень повноважень керівника.
За таких підстав, договір суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011р. був укладений від імені позивача особою, яка не була уповноважена на вчинення вказаних дій вищим органом товариства, до компетенції якого відноситься вирішення питання про затвердження договорів/угод укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства, що є підставою для визнання його недійсним.
Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика",
м. Донецьк про визнання недійсним договору суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Медичний стоматологічний центр "Естетика" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", оскільки угоду було укладено з порушенням приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Частиною 3 ст. 207 Господарського кодексу України передбачено, що виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.
Відповідно до ч. 1 статті 236 Цивільного кодексу України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача.
На підставі ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 22, 32, 33, 34, 35, 38, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, –
В И Р I Ш И В :
1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика", м. Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", м. Донецьк про визнання недійсним договору суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011року – задовольнити.
2. Визнати недійсним договір суборенди частини приміщення № 2-А від 01.04.2011року укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99".
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб - 99", м. Донецьк на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Медичний стоматологічний центр "Естетика", м. Донецьк державне мито у розмірі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
4. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.
У судовому засіданні 15.09.2011р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 20.09.2011 року.
Суддя Довгалюк В.О.
< Список > < Довідник >
< Список > < Довідник >
< Текст >