ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________________________________________________________________________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"12" жовтня 2011 р.                                                             Справа № 5023/5647/11

вх. № 5647/11

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю:

Ліквідатора – арбітражного керуючого Сисун О.І. (ліцензія НОМЕР_1 від 12.05.09р.

Представника кредитора - ОСОБА_1 довіреність №1-11-17510р. від 15.08.2011р. (головний юристконсульт ПАТ КБ "Надра " )

Представник кредитора - ОСОБА_2 довіреність №85 від 17.06.2010р. (ТОВ "ВОСТОК-ТРАНЗІТ ")

По справі  за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія управління активами "Форвард", м. Харків

до Закритого акціонерного товариства "Торговець цінними паперами "Восток - Маклер", м. Харків

про визнання банкрутом  

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 02 серпня 2011року боржника –ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток - Маклер", м. Харків, визнано банкрутом, в порядку ст. 52 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ініціюючого кредитора –ТОВ "Компанію з управління активами "Форвард", якого зобов’язано виконати ліквідаційну процедуру в строк до 02.02.2012р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 вересня 2011року звільнено ТОВ "Компанію з управління активами "Форвард" від виконання обов’язків ліквідатора  ЗАТ "Торговець цінними паперами "Восток - Маклер" та призначено ліквідатором банкрута -  арбітражного керуючого Сисун Олександра Ігоровича, якого зобов’язано  виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі, надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та всі документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22 вересня 2011року призначено до слухання звіт ліквідатора про виконання ліквідаційної процедури на 29 вересня 2011року.

В судових засіданнях від 29 вересня 2011року, 04 жовтня 2011року та 12 жовтня 2011року оголошувались перерви з метою надання ліквідатором додаткових документів, що свідчать про закінчення ліквідаційної процедури.

До канцелярії суду від ліквідатора надійшли додаткові пояснення до звіту з додатками (вх№31551 від 07.10.11р.).

В судовому засіданні ліквідатор зазначив, що ліквідаційна процедура завершена в повному обсязі та просив затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів (ПАТ КБ "Надра " та ТОВ "ВОСТОК-ТРАНЗІТ ") також просили суд затвердити наданий ліквідатором ліквідаційний звіт.

Представник кредитора - ПАТ «Кредитпромбанк» в засідання суду не з’явився, про причини неявки суд не повідомив, проте через канцелярію суду подав клопотання вх№31757 від 11.10.11р.) про призначення у справі судово-економічної експертизи фінансового становища ЗАТ "ТЦП "Восток - Маклер", посилаючись на те, що фінансові показники банкрута вказують на значне погіршення фінансового стану підприємства за досить короткий час, що є економічними ознаками доведення до банкрутства.

Ліквідатор та  присутні в судовому засіданні кредитори проти зазначеного клопотання заперечували.

Розглянувши матеріали справи, надане суду клопотання  ПАТ «Кредитпромбанк» про призначення у справі судово-економічної експертизи фінансового становища ЗАТ "ТЦП "Восток - Маклер", заслухавши пояснення учасників процесу, суд відмовляє в його задоволенні з огляду на наступне.

Згідно із п.7 ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” для визначення фінансового становища боржника в підготовчому засіданні суду чи під час розгляду справи про банкрутство суддя може призначити експертизу.

Відповідно до ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз’яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

У відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В ст. 43 Господарсько процесуального кодексу України зазначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов’язковим.

Окрім того, згідно ст. 36 Господарсько процесуального кодексу України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. В разі подання копії документу вона повинна бути засвідчена відповідно до вимог чинного законодавства України.

В обґрунтування клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи фінансового становища банкрута, ПАТ «Кредитпромбанк» надана ксерокопія висновку щодо фінансово-господарського стану ЗАТ "ТЦП "Восток - Маклер" від 27 вересня 2010року, не засвідчена належним чином, а тому не може вважатися належним та допустимим доказом в розумінні ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Також, суду не надано доказів на які посилається ПАТ «Кредитпромбанк» в своєму клопотанні, що свідчили б про існування справи №Б39/119-09 про банкрутство ЗАТ "ТЦП "Восток - Маклер"; постанови Вищого господарського суду України від 19 квітня 2011р. по справі №Б39/119-09.

Суд також зазначає, що згідно ч.3 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи. Подача клопотань спрямованих на штучне затягування судового процесу, суперечить, зокрема, вимогам статті 6 Конвенції про захист праві людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

Господарський суд не вбачає підстав для призначення у справі судово-економічної експертизи фінансового становища боржника, та зазначає, що ПАТ «Кредитпромбанк» в обґрунтування свого клопотання не надав достатніх доказів та про надання їх в майбутньому не зазначив. Таким чином, суд вважає, що клопотання ПАТ «Кредитпромбанк» не підтверджено належними доказами, а тому є необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що після визнання ЗАТ "ТЦП "Восток - Маклер" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було проведені необхідні дії з ліквідації банкрута, у тому числі:

На виконання постанови господарського суду від 02 серпня 2011року  ліквідатором в офіційному друкованому органі - газеті «Урядовий кур'єр» від 10.08.2011р. розміщене оголошення про визнання боржника - ЗАТ "ТЦП "Восток - Маклер" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За час здійснення ліквідаційної процедури до ліквідатора надішли заяви із визнанням грошових вимог до боржника  на загальну суму 6 920 635грн. 24коп. Ліквідатором за наслідками розгляду вимог кредиторів, були визнані та включені до реєстру кредиторів боржника кредиторські вимоги:  ТОВ «Восток-Транзіт»,м. Ковель, в сумі 1 500 000грн.; ТОВ «Фірма «Восток»,м. Харків, в сумі 154 955грн. 60коп.; ПАТ «Кредитпромбанк», м. Київ, в сумі 5 069 548грн. 70коп.; ПАТ КБ «Надра», м. Київ, в сумі 196 130грн. 94коп. Також до реєстру кредиторів боржника включені грошові вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ «КУА «Форвард», як керуючий активами ЗНВ ПІФ «Лідер, в сумі 176 221грн. 72коп.

Всього до реєстру вимог кредиторів включені грошові вимоги кредиторів в сумі 7 096 856грн. 96коп.

За підсумками інвентаризації майна боржника, будь-яких майнових активів не виявлено, що підтверджується актом інвентаризації станом на 10.09.2011р.

З метою виявлення потенційних кредиторів боржника, ліквідатор звернувся із відповідними запитами та отримав відповіді від ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова від 06.09.2011р., що станом на 06.09.2011р. боржник не має заборгованості із сплати податків та зборів; від УПФУ в Дзержинському районі м. Харкова від 18.08.2011р., повідомлено, що станом на 18.08.2011р. боржник не має заборгованості по сплаті збору на обов'язкове державне пенсійне страхування, а також єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування.

Крім того, з метою виявлення потенційних кредиторів, а також з'ясування факту, чи є боржник професійним учасником ринку цінних паперів, ліквідатор звернувся до Харківського територіального управління ДКЦПФР, із запитом щодо наявності у боржника ліцензії на провадження діяльності професійного учасника цінних паперів, та заборгованості перед органами ДКЦПФР.

Відповідно до листа Харківського територіального управління ДКЦПФР від 06.09.2011р., наказом ДКЦПФР від 29.07.2009р. №574  анульовані видані ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер» ліцензії на провадження діяльності на ринку цінних паперів, а також повідомлено про відсутність заборгованості боржника перед ДКЦПФР.

Таким чином, на час порушення провадження про банкрутство, ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер» не був професійним учасником ринку цінних паперів, в зв'язку із чим не потребує участі у справі Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що є державним органом з питань регулювання ринку цінних паперів, як це передбачено ст.46 Закону про банкрутство.

Крім того, відповідно до листа Харківського територіального управління ДКЦПФР від 27.09.2011р., рішенням ДКЦПФР від 16.05.201р. скасована реєстрація випуску акцій ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер».

З метою виявлення потенційних кредиторів (а саме заставних та іпотечних кредиторів), а також майна боржника, ліквідатором отримані витяги з Єдиного державного реєстру заборон відчуження нерухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Відповідно до вказаних витягів, станом на 26.08.2011р. інформація про заборони щодо відчуження об'єктів нерухомого майна, або обтяження рухомого майна, належного боржнику - відсутня.

Крім того, з метою виявлення потенційних кредиторів боржника, ліквідатор звернувся до Дзержинського відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції із запитом щодо існуючих виконавчих проваджень щодо стягнення грошових коштів або іншого майна із боржника на користь третіх осіб.

Відповідно до листа Дзержинського ДВС ХМУЮ від 12.09.2011р., у провадженні Дзержинського ДВС ХМУЮ не перебуває виконавчих проваджень, щодо стягнення грошових коштів із боржника, окрім виконавчого провадження щодо стягнення грошових коштів на користь ініціюючого кредитора - ТОВ «КУА «Форвард», як керуючого активами ЗНВ ПІФ «Лідер».

З метою розшуку майна боржника, ліквідатор звернувся із відповідними запитами та отримав відповіді від  Управління ДАЇ УМВС України в Харківської області (26.08.2011р.), КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» (05.09.2011р.), Державної податкової інспекції у Дзержинському районі м. Харкова (07.09.2011р.), за наслідками проведених дій, будь-якого майна боржника, що можливо включити до ліквідаційної маси боржника, не виявлено.

З метою отримання відомостей щодо існування та обсягів дебіторської заборгованості боржника, а також документації на ЇЇ підтвердження, ліквідатор звернувся із відповідними запитами до основного засновника боржника - ТОВ «Фірма «Восток», та останнього керівника боржника (голова ліквідаційної комісії) - Гордєєва СЮ. Відповідно до отриманих відповідей, відомості щодо існування та обсягів дебіторської заборгованості боржника, а також документації на її підтвердження відсутні.

Крім того, ліквідатором був проаналізований Єдиний державний реєстр судових рішень, з метою виявлення судових рішень, щодо стягнення грошових коштів із третіх осіб на користь боржника.Як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень, будь-які судові рішення, за останні три роки, щодо стягнення грошових коштів із третіх осіб на користь боржника, відсутні.

Таким чином, ліквідатором, в межах здійснення ліквідаційної процедури, не знайдено будь-яких відомостей або документів, на підтвердження існування дебіторської заборгованості боржника.

Про завершення ліквідаційної процедури ліквідатором повідомлено Державну податкову інспекцію у Дзержинському районі м. Харкова, управління Пенсійного фонду України Дзержинського району м. Харкова, Дзержинського районного Центру зайнятості м Харкова, державний орган з питань банкрутства, кредиторів боржника.

Фінансовий аналіз стану боржника не проводився у зв'язку із відсутністю в розпорядженні ліквідатора будь-якої фінансової документації боржника.

Оцінка та продаж майна боржника не здійснювалися, у зв'язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника.

Звіт про виплачені кредиторам кошти ліквідатором не складався, у зв'язку із відсутністю будь-яких виявлених та отриманих під час здійснення ліквідаційної процедури грошових коштів.

Ліквідатором надано довідку з КП «Міський архів» від 18.12.09р. про прийняття на зберігання документів банкрута та копію квитанції №864 від 22.01.10р. про прийняття органами МВС печатки банкрута для знищення.

Таким чином, за наслідками здійсненої ліквідаційної процедури, будь-які майнові або фінансові активи, належні боржнику, та за рахунок яких можливе погашення вимог кредиторів — відсутні.

Згідно  з п.6. ст. 31 Закону передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю  майна  вважаються  погашеними.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі Закон про банкрутство).

Згідно з абз.15 ст.1 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідація є припинення діяльності суб’єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.   

Згідно ст. 32 Закону передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.  

п.2 ст.32 Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 7 096 856грн. 96коп., при таких обставинах суд вважає за необхідне, затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, реєстр з непогашеною кредиторською заборгованістю та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 3-1, 32, п.6 ст.40, 52 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України,     

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання ПАТ "Кредитпромбанк" про призначення у справі судової економічної експертизи фінансового становища банкрута.

2. Затвердити реєстр з непогашеною кредиторською заборгованістю на  загальну суму грошових вимог 7096856,96 грн., а саме:

ТОВ «Восток-Транзіт»,м. Ковель, в сумі 1 500 000грн.; ТОВ «Фірма «Восток»,м. Харків, в сумі 154 955грн. 60коп.; ПАТ «Кредитпромбанк», м. Київ, в сумі 5 069 548грн. 70коп.; ПАТ КБ «Надра», м. Київ, в сумі 196 130грн. 94коп., ТОВ «КУА «Форвард», як керуючий активами ЗНВ ПІФ «Лідер, в сумі 176 221грн. 72коп.

3. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

4. Ліквідувати  юридичну  особу  -  Закрите акціонерне товариство “Торговець цінними паперами “Восток-Маклер”, код 23461005, зареєстроване виконкомом Харківської міської ради, рішення №747 від 07.06.1995р., місцезнаходження: м. Харків, майдан Конституції, 1, Палац Праці, 2 під, 2 пов.

5. Провадження у справі припинити.          

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, засновнику, Харківському обласному управлінню статистики, управлінню з питань банкрутства у Харківській області Державного департаменту з питань банкрутства,   державному реєстратору.

Суддя                                                                                            Дзюба О.А. 

< Текст >