СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
Іменем України
06 вересня 2011 року Справа № 5020-831/2011
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Антонової І.В.,
суддів Євдокімова І.В.,
Сікорської Н.І.,
за участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_1, довіреність № 2 від 23.02.11, представник ліквідатора приватного підприємства „Юкраін - Сервіс” арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича ;
відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 1-юр від 18.05.11, приватне підприємство "Кримбал - Трейд";
відповідача: ОСОБА_3, довіреність № 1/10-06 від 17.10.06, приватне підприємство "Кримбал - Трейд";
розглянувши апеляційну скаргу розпорядника майна Пахаєва Алі Махмудовича на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Юріна О.М.) від 01 липня 2011 року у справі № 5020-831/2011
за позовом приватного підприємства "Юкраін-Сервіс" в особі ліквідатора Пахаєва Алі Махмудовича (АДРЕСА_1) (АДРЕСА_2)
до приватного підприємства "Кримбал - Трейд" (вул. Кожанова, 10, кв. 2, місто Севастополь, 99003)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
ВСТАНОВИВ:
Приватне підприємство „Юкраін - Сервіс” в особі ліквідатора –арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом до приватного підприємства "Кримбал - Трейд" про визнання недійсним договору купівлі –продажу № 3380 від 25 жовтня 2006 року.
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 01 липня 2011 року у позові відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, ліквідатор приватного підприємства „Юкраін - Сервіс” арбітражний керуючий Пахаєв А.М. звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Севастополя від 01 липня 2011 року скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Апеляційна скарга обґрунтована порушенням місцевим господарським судом норм матеріального права та неповним з’ясуванням обставин, що мають значення для справи.
Так, за твердженням заявника апеляційної скарги, місцевий господарський суд не надав належної оцінки тій обставині, що об’єкт за договором, в порушення інтересів власника - позивача, був проданий за заниженою ціною, що є порушенням вимог Закону України „Про оподаткування прибутку підприємств”.
Апеляційна скарга прийнята до провадження Севастопольського апеляційного господарського суду колегією суддів у складі: головуючий –суддя Антонова І.В., судді Євдокімов І.В., Маслова З.Д.
У зв’язку з відпусткою судді Маслової З.Д. на підставі розпорядження керівництва Севастопольського апеляційного господарського суду від 30 серпня 2011 року здійснено заміну судді Маслової З.Д. на суддю Сікорську Н.І.
Переглянувши рішення суду першої інстанції в порядку статей 99, 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
25 жовтня 2006 року між приватним підприємством “Юкраін-Сервіс” (продавець) та приватним підприємством “Кримбал-Трейд” (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до пункту 1 якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає майно майнового комплексу виробничої ділянки цеху кераміки, який складається з будівель та споруд, перелік яких наведений в пункті 1 договору (а.с.10-13 том 1).
Пунктом 3 вказаного договору встановлено, що відчужуване майно знаходиться на земельній ділянці № 1 площею 1,4162 га по вул. Гончарна, 10, що згідно з Державним актом ІІ-КМ № 002460, виданим 25.12.2001 Севастопольською міською державною адміністрацією і зареєстрованим в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею за № 1186, позивачу надано у постійне користування для обслуговування будинків і споруджень виробничої ділянки цеху кераміки .
Згідно з пунктом 6 договору продаж відчужуваних будівель, споруд та обладнання майнового комплексу виробничої ділянки цеху кераміки, розташованого за адресою: м. Севастополь, вул. Гончарна, 10 за домовленістю сторін вчинено за 150000,00 грн.
В пункті 7 договору сторони погодили, що їм відомо, що ціна, за яку здійснюється продаж нерухомого майна, значно нижче звичайної ринкової ціни. У зв`язку з цим, сторони стверджують, що вони не припустилися помилки при укладенні цього договору та що договір не є фіктивним й укладається з наміром дійсно створити для сторін правові наслідки.
Відповідно до відомостей, викладених у довідці-характеристиці, виданої КП БТІ і ДРОНМ Севастопольської міської ради № 2009 від 20.10.2006, вартість нерухомого майна, що продається, становить 66282,03 грн. (пункт 5 договору).
Пунктом 6 договору закріплено, що балансова вартість відчужуваних будівель, споруд та обладнання майнового комплексу складає 121324,00 грн.
Зазначений договір купівлі-продажу нотаріально посвідчено та проведено його державну реєстрацію.
25 жовтня 2006 року між приватним підприємством “Юкраін-Сервіс” та приватним підприємством “Кримбал-Трейд” було підписано акт приймання-передачі майна, яке є предметом договору купівлі-продажу (а.с.16-18 том 1).
Постановою господарського суду м.Севастополя від 08.02.2011 у справі № 5020-5/350-9/067-10/329 приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керубючого Пахаєва А.М. (а.с. 11-16 том 1).
Стверджуючи, що договір купівлі –продажу від 25 жовтня 2006 року не відповідає вимогам закону, приватне підприємство „Юкраін - Сервіс” в особі ліквідатора – арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича звернулось до господарського суду міста Севастополя з позовом про визнання його недійсним.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, колегія суддів Севастопольського апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги ліквідатора приватного підприємства „Юкраін - Сервіс” арбітражного керуючого Пахаєва А.М. з огляду на наступне.
Правове регулювання відносин з приводу визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі статей 203, 215 ЦК України та статті 207 Господарського кодексу України.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Таким чином, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.
Так, частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
В даному випадку, як правильно зазначив місцевий господарський суд, між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу, можливість укладення якого прямо передбачена главою 54 параграфом 1 Цивільного кодексу України, у той час, як позивач не надано суду жодних доказів невідповідності нормам чинного законодавства даного договору в цілому або окремих його умов.
Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Так, ліквідатор приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” у позовній заяві та апеляційній скарзі посилається на перевищення директором підприємства власних повноважень на укладення спірного договору.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням №4 від 20 листопада 2001 року засновник - власник приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” Зубарєв К.В. на підставі пункту 11.2 Статуту підприємства призначив з 21 листопада 2001 року директором товариства Тарасову Людмилу Яківну (а.с.82 том 1).
11 серпня 2006 року засновник - власник приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” Зубарєв К.В. прийняв рішення № 3/08 „Про підготовку документів до продажу нерухомого майна та обладнання”, відповідно до умов якого на директора підприємства Тарасову Л.Я. покладено обов’язок по контролю за підготовкою та укладенням з приватним підприємством “Кримба - Трейд” договору купівлі-продажу майнового комплексу виробничого цеху кераміки, розташованого в місті Севастополя по вул. Гончарна, 10 (а.с.83-85 том 1).
Рішенням № 3/10 від 24 жовтня 2006 року „Про продаж нерухомого майна та обладнання” засновник –власник приватного підприємства „Юкраін - Сервіс” відповідно до пункту 11.3 Статуту підприємства уповноважив директора Тарасову Л.Я. укласти з приватним підприємством „Кримбал - Трейд” договір купівлі –продажу вказаного майнового комплексу. У відповідності до вказаного рішення ціна продажу будівель та споруд складає 150000,00 грн.
Оспорюваний договір з боку продавця –приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” підписано директором Тарасовою Л.Я.
Відповідно до пункту 4.1 Статуту приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” власник здійснює свої права по управлінню підприємством через уповноважений ним орган –директора підприємства.
Згідно з пунктом 4.2 Статуту директор підприємства здійснює оперативно - розпорядчі функції по реалізації прав та обов`язків Підприємства, пов`язаних з його діяльністю. З цією метою директор здійснює, зокрема, керівництво поточною діяльністю підприємства, приймає рішення про укладення господарчих та інших договорів, діє без доручення від імені підприємства згідно з чинним законодавством і наданими власником повноваженнями, розпоряджається майном підприємства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти.
З аналізу наведеного вбачається, що суд першої інстанції зробив правильний висновок про те, що рішення про продаж майна приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому повноважень.
Згідно з частиною четвертою статті 92 Цивільного кодексу України члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
В даному випадку, як правильно зазначив господарський суд міста Севастополя, з боку самого приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” з моменту вчинення директором підприємства Тарасовою Л.Я. оспорюваного правочину та станом на дату розгляду справи про банкрутство в суді не заявлялось жодних претензій про відшкодування збитків, завданих діями директора юридичній особі.
Відповідно до частина 1 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.
Згідно з пунктом 3.4 Інструкції “Про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів”, затвердженої наказом Міністерства Внутрішніх Справи України від 11.01.1999 №17, відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств.
При цьому, позивачем ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не надано доказів того, що станом на 25 жовтня 2006 року печатка приватного підприємства “Юкраін-Сервіс”, якою був скріплений оспорюваний договір, була втрачена, викрадена або іншим способом вибула з володіння відповідальної посадової особи вказаного товариства.
На підставі наведеного колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним в силу частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.
Частиною 3 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Як зазначалося вище, рішення про продаж майна з боку приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” приймалось власником підприємства, а сам договір укладався директором в межах наданих йому Статутом повноважень.
З боку приватного підприємства “Кримбал - Трейд” договір також укладено директором.
Доказів відсутності вільного волевиявлення у сторін договору позивачем суду не доведено.
Відповідно до частини 4 статті 203 Цивільного кодексу України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Згідно з вимогами статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Згідно з частиною 1 статті 209 Цивільного кодексу України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.
Статтею 210 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках, встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.
Відповідно до статті 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.
Оспорюваний ліквідатором приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” арбітражним керуючим Пахаєвим А.М. договір купівлі-продажу від 25 жовтня 2006 року нотаріально посвідчено та здійснено його державну реєстрацію (а.с.17-19).
Таким чином, підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним з огляду на невідповідність його вимогам частини 4 статті 203 Цивільного кодексу України також відсутні.
Згідно з частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Як зазначалося вище, 25 жовтня 2006 року між приватним підприємством “Юкраін-Сервіс” та приватним підприємством “Кримбал - Трейд” було підписано акт приймання - передачі майна, яке є предметом договору купівлі-продажу (а.с.20-21 том 1).
Матеріалами справи підтверджується факт перерахування приватним підприємством “Кримбал - Серві” грошових коштів в сумі 150000,00 грн. на користь приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” в якості оплати за нерухоме майно за договором (а.с.106-108 том 1).
З наведеного вбачається, що приватне підприємство “Юкраін-Сервіс” фактично передало, а приватне підприємство “Кримбал - Трейд” прийняло і оплатило вартість майна, що свідчить про реальне настання правових наслідків укладеного правочину.
Колегія суддів також погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про те, що посилання ліквідатора на ту обставину, що об`єкт нерухомості продано за ціною, яка є нижчою від ринкової, що, за твердженням позивача, завдає збитків боржнику та державі у вигляді навмисно недоплаченої суми податків, є неспроможними з огляду на наступне.
Відповідно до статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Статтею 632 Цивільного кодексу України встановлено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.
В даному випадку договір купівлі-продажу укладався між приватними підприємствами, ліквідатором ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не надано доказів існування ціни на спірний об`єкт, яка мала встановлюватись або регулюватись уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Тому, колегія суддів вважає, що сторони правочину мали право встановлювати ціну за власною домовленістю, яка відповідно до умов договору складає 150000,00 грн.
Посилання ліквідатора як на підставу визнання договору недійсним на той факт, що в порушення вимог закону відчужуваний об`єкт переходить до відповідача разом з земельною ділянкою , суд також не може визнати обґрунтованими, оскільки ліквідатор, як правильно зазначив місцевий господарський суд, жодним чином не зазначає правових наслідків перебування спірного об’єкту на земельній ділянці та жодним чином не обґрунтовує, яке значення мають вказані обставини мають при вирішення питання про недійсність правочину.
Судом також не встановлено порушень продавцем при укладенні договору купівлі –продажу вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Так, згідно з частиною 1 статті 25 вказаного Закону ліквідатор з дня свого призначення, з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.
Відповідно до частини 10 статті 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією в трьохмісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо: виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.
З наведених правових норм, а також з урахуванням того, що провадження у справі про банкрутство приватного підприємства "Юкраін - Сервіс" було порушено 10 листопада 2009 року, тобто майже через 3 роки після укладення оспорюваного правочину, підстав для визнання договору недійсним у відповідності до вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” також не вбачається.
Колегія суддів не знаходить підстав для задоволення клопотання Управління Пенсійного фонду України в Балаклавському районі міста Севастополя про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача з огляду на наступне.
Так, відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.
Хоча Управління Пенсійного фонду України у Балаклавському районі міста Севастополя є ініціюючим кредитором у справі про банкрутство приватного підприємства "Юкраін - Сервіс", яке є стороною оспорюваного договору, вирішення спору у справі про визнання недійсним договору купівлі - продажу, укладеного між двома приватними підприємствами, не може вплинути на права або обов'язки Управління, яке стороною цього договору не є.
Оскільки рішення суду прийнято при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, та при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, підстави для його скасування відсутні.
Керуючись статтями 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу ліквідатора приватного підприємства „Юкраін - Сервіс” - арбітражного керуючого Пахаєва Алі Махмудовича залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 01 липня 2011 року у справі № 5020-831/2011 залишити без змін.
Головуючий суддя І.В. Антонова
Судді І.В. Євдокімов
Н.І. Сікорська
Розсилка:
1. приватне підприємство "Юкраін-Сервіс" (вул. Крестовського, 54, місто Севастополь, 99018);
2. арбітражний керуючий - Пахаєв Алі Махмудович (вул. Гагаріна 9, кв. 21, місто Кіровоград, 25006)
3. приватне підприємство "Кримбал-Трейд" (вул. Кожанова, 10-2, місто Севастополь,99003)