ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
"24" червня 2011 р. Справа № К23/081-11
Господарський суд Київської області у складі судді Зайця Д.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Ставищенського заводоуправління цегельних заводів, Київська область, смт. Ставище
до Ставищенського приватного підприємства «Мрія», Київська область, смт. Ставище
про скасування протоколу №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів та акту прийому-передачі від 3 січня 1994 року
секретар судового засідання Федорець А.С.
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1 (довіреність №7 від 23 червня 2011 року);
від відповідача: Діденко О.Г. (наказ №1 від 2 січня 2001 року);
ОСОБА_2 (довіреність б/н від 24 червня 2011 року).
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Ставищенське заводоуправління цегельних заводів (далі - позивач) звернулося до господарського суду з позовом до Ставищенського приватного підприємства «Мрія»(далі - відповідач) про скасування протоколу №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів та акту прийому-передачі від 3 січня 1994 року.
Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що протокол №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів Ставищенського району, в якому зафіксовано волевиявлення учасників зборів щодо передачі цегельного заводу с. Журавлиха на баланс агропромислового шляхово-будівельного підприємства Ставищенського району та акт прийому-передачі від 3 січня 1994 року, згідно якого було передано цегельний завод на баланс агропромислового шляхово-будівельного підприємства Ставищенського району, не відповідають вимогам чинного законодавства України. У зв'язку з наведеним, позивач просить суд скасувати протокол №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів та акт прийому-передачі від 3 січня 1994 року та передати цегельний завод с. Журавлиха на баланс позивача.
Провадження у справі порушено відповідно до ухвали господарського суду Київської області від 6 червня 2011 року та призначено справу до розгляду на 14 червня 2011 року.
14 червня 2011 року розгляд справи відкладено на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України на 24 червня 2011 року.
Представники відповідача в усних та письмових поясненнях, викладених у відзиві на позовну заяву, проти позову заперечували.
24 червня 2011 року відповідно до ч. 2 ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -
ВСТАНОВИВ:
26 листопада 1993 року відбулися збори уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів Ставищенського району.
На зазначених зборах учасниками вирішено наступне: «1. Враховуючи рекомендації Ради колективних сільськогосподарських підприємств району передати на баланс агропромисловому шляхово-будівельному підприємству Ставищенського району цегельний завод села Журавлиха без оплати, враховуючи дольову участь господарств пайовиків в майні цегельного заводу в розмірі 28,2 % за коефіцієнтом індексації на 1 січня 1994 року; 2. Доручити здійснити приймання-передачу та підписати акт комісії утвореною Радою колективних сільськогосподарських підприємств 17 листопада 1993 року; 3. Дирекції заводоуправління внести відповідні зміни до Статуту підприємства.».
Зазначені рішення оформлені протоколом №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів Ставищенського району.
Як зазначалось вище, в даному випадку позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним протоколу №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів Ставищенського району.
Частиною 2 ст. 20 Господарського кодексу України передбачено, що права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.
Статтею 21 Цивільного кодексу України передбачено, що суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.
Згідно п. 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників товариства, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом, у розумінні ст. 20 ГК України.
Протокол є технічним документом, яким фіксується рішення прийняте тим чи іншим органом управління.
Отже, обраний позивачем спосіб захисту цивільного права, як визнання недійсним протоколу загальних зборів, не відповідає вимогам, встановленим чинним законодавством і, зокрема, ст.ст. 15, 16 ЦК Україні, ст. 20 ГК України.
Враховуючи приписи ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України, суд може захистити цивільне право або законний інтерес лише способом, встановленим договором або законом, а отже такий спосіб захисту цивільних прав як визнання протоколів недійсними не відповідає можливим способам захисту прав та інтересів, встановлених господарським (цивільним) законодавством, а отже такий спір фактично не є спором про наявність чи відсутність цивільного права й не може бути предметом спору.
Абзацом 5 п. 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»передбачено, що господарський суд встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові.
Враховуючи викладене, позовна вимога щодо скасування протоколу №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів задоволенню не підлягає.
Щодо позовної вимоги про скасування акту прийому-передачі від 3 січня 1994 року суд зазначає наступне.
Частиною другою статті 20 Господарського кодексу України як спосіб захисту прав суб'єктів господарювання передбачено визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єктів господарювання або споживачів.
Отже, господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих іншими органами, у тому числі актів господарських товариств, які відповідно до закону чи установчих документів мають обов'язковий характер для учасників правовідносин, що виникають чи припиняються з прийняттям такого акта.
Оскаржуваний акт приймання-передачі від 3 січня 1994 року до таких актів не відноситься, оскільки, лише засвідчує факт передачі однією стороною та прийняття іншою стороною майна і може бути використаний як доказ у разі звернення будь-якої із сторін з позовом до суду та підлягатиме оцінці судом у відповідності з вимогами статті 43 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи, що оскаржуваний акт приймання-передачі від 3 січня 1994 року не має характеру акту в розумінні статті 12 ГПК України, зазначений спір не підлягає вирішенню у господарських судах України.
Аналогічна позиція викладена в Постанові Верховного Суду України від 19 серпня 2008 року у справі №48/400, листах Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права» за №01-8/626 від 16 жовтня 2008 року та від 12 березня 2009 року за №01-08/163 «Про деякі питання, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів України у другому півріччі 2008р. щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України».
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.
Враховуючи викладене, провадження у справі в частині позовних вимог щодо скасування акту прийому-передачі від 3 січня 1994 року підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.
Не підлягає задоволенню також позовна вимога в частині передачі цегельного заводу с. Журавлиха на баланс позивача, оскільки, судом відмовлено в задоволені позовної вимоги про скасування протоколу №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів. Вимога про передачу цегельного заводу с. Журавлиха на баланс позивача є похідною від позовних вимог про скасування протоколу №2 від 26 листопада 1993 року зборів уповноважених представників господарств-пайовиків заводоуправління цегельних заводів та акту прийому-передачі від 3 січня 1994 року.
Судові витрати відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України покладаються на відповідача.
Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 44, 49, п. 1 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
ВИРІШИВ:
1. Припинити провадження у справі в частині скасування акту прийому-передачі від 3 січня 1994 року.
2. В іншій частині позовних вимог відмовити повністю.
Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя Заєць Д. Г.