РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"20" вересня 2006 р. | Справа № 9/188-3292 |
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Кропивної Л.В.
Розглянув справу
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Троянда", с. Новосілка Заліщицького району Тернопільської області,48654
до Корпорації по вирощуванню та реалізації насіння "Колос", с. Більче-Золоте, Борщівського району Тернопільської області,48733
За участю представників сторін:
позивача: Рухтурак М. В., довіреність № 5 від 14.09.06 р. ,
відповідача: Федус С. Б. доручення
Представникам сторін роз’яснено права та обов’язки сторони у процесі згідно з ст. 22 ГПК України.
Позивач –Товариство з обмеженою відповідальністю “Троянда”, с. Новосілка Заліщицького району Тернопільської області,( надалі –Товариство) звернувся до Господарського суду 26.08.2006 р. з позовом до Відповідача –Корпорації по вирощуванню та реалізації насіння „Колос”, с. Більче Золоте Борщівського району Тернопільської області , (надалі- Корпорація) про стягнення 123844,00 грн. боргу.
Обґрунтовуючи майнові вимоги, Позивач зазначає, що у серпні 2003 р. Корпорація взяла в оренду земельні та майнові паї жителів села Новосілка. Тим самим, на думку представника Позивача, Товариство передало Корпорації власне основне та оборотне майно згідно балансу станом на 01.07.2003 р.
Спираючись на дані балансу станом на 01.07.2003 р., Позивач стверджує, що Корпорація отримала 118993 грн. належного Товариству резервного фонду на 4851 грн. нерозподіленого прибутку, який отримало Товариство у 2003 р. і який належав, згідно установчої угоди про створення ТзОВ „Троянда”, останньому .
На доведення вимог Позивачем подано у копіях: протоколи зборів учасників сільськогосподарського ТзОВ „Троянда”, установчий договір про створення СГ ТзОВ „Троянда”, баланс ТзОВ „Троянда” станом на 01.07.2003 р., з постатейною розшифровкою його статей , включаючи зобов’язання Товариства перед кредиторами – фізичними та юридичними особами, статут СГ ТзОВ „Троянда”, витяг із змін та доповнень до Статуту Корпорації, претензії , направлені Корпорації про повернення 123844 грн., інші документи .
Відповідач позов не визнає, стверджує, що ним у 2004 р. проведені розрахунки по довгострокових зобов’язаннях Товариства на суму 56 000 грн. та по зобов’язаннях у виплаті заробітної плати на Товаристві в сумі 19704 грн. Вказує, що у 2003 р. ТзОВ „Троянда” мало намір припинення через приєднання до Корпорації, за умови, що Корпорація прийме на себе зобов’язання Товариства перед кредиторами.
Після того, як до установчих документів Корпорації були внесені положення про те, що Корпорація є правонаступником ТзОВ „Троянда” в частині непогашених боргових зобов’язань, за укладеними угодами з юридичними та фізичними особами, якщо строк дії таких угод не закінчився, Товариство безпідставно вимагає повернення 123844 грн.
У судовому засіданні представники сторін підтвердили перед судом свої доводи.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, оцінивши подані ними докази, суд дійшов до висновку, що позов не підлягає до задоволення, з огляду на таке:
01.02.2003 р., як випливає з протоколу № 1, збори засновників сільськогосподарського ТзОВ „Троянда” прийняли рішення про припинення діяльності товариства шляхом його приєднання до Корпорації „Колос”.
Цим же протоколом передбачалося, що вся сукупність праві та обов’язків Товариства слід передати Корпорації „Колос”, а частки учасників Товариства –повернути їм у грошовій формі. Крім того, передбачалося, що Корпорація зобов’язана погасити борги Товариства перед третіми особами , а резервний фонд Товариства та нерозподілений прибуток - розподілити між учасниками .
Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується представниками сторін, вимоги чинного законодавства щодо припинення діяльності Товариства шляхом його приєднання (реорганізації) та положення Статуту Товариства , в частині порядку припинення Товариства, не виконані, адже реорганізаційної комісії не створено, Товариство не реорганізоване, не виключено з Державного реєстру підприємств, установ та організацій України та не проведено реєстрації припинення діяльності Товариства ..
Відповідно до ст. 19 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 33 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців”, реорганізація вважається завершена з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, що приєдналася.
Проаналізувавши подані позивачем докази, суд дійшов до висновку, що процес реорганізації шляхом приєднання Товариства до Корпорації не завершився. Ця обставина, позатим, не свідчить, що Корпорація є зобов’язаною перед Товариством в поверненні Товариству майна , у т. ч. прибутку, який Товариство не розподілило у 2003 році серед учасників.
Слід зазначити , що резервний Фонд Товариства, як це передбачено у ст.. 6.7, 6.8 Статуту, забезпечує покриття збитків від діяльності товариства, поповнення його обігових коштів тощо. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З прибутку –сплачуються податки та інші платежі до бюджету.
У разі реорганізації юридичної особи всі її права та обов’язки разом з майном переходять до її правонаступника. При цьому будь-яких зобов’язань між юридичною особою, яка реорганізується, та особою, до якої вона приєднується, не виникає, адже наслідком реорганізації є припинення юридичної особи, що саме по собі є підставою припинення усіх її зобов’язань та прав. Одночасно при припиненні діяльності товариства з обмеженою відповідальністю припиняється дія його статуту та установчого договору, які є підставою виникнення корпоративних правовідносин, т. ч. відносин між учасниками товариства та самим товариством. .
Та обставина, що сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Троянда” не виключене з ЄДРПОУ та відсутня державна реєстрація припинення діяльності товариства не змінює положення речей, не є підставою для виникнення грошових зобов’язань Корпорації перед Товариством
Враховуючи викладене, у задоволенні позову слід відмовити, а судові витрати, в силу ст.. 49 ГПК України , покласти на позивача.
У судовому засіданні 20.09.2006 р. за згодою представників сторін оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення суду відповідно до ст. 85 ГПК України.
З огляду на наведене, керуючись ст.ст. 4, 22, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, Господарський суд
Вирішив:
1. У задоволенні позовних вимог відмовити.
На рішення суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор - апеляційне подання, протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) “26” вересня 2006 р. рішення, через місцевий господарський суд.
Суддя Л.В. Кропивна