ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 230-31-77
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Р І Ш Е Н Н Я
"03" жовтня 2006 р. Справа № 241/13-06
За позовом Державного підприємства «Білоцерківський завод «Еталон», м. Б. Церква
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Контракт 61”, м. Б. Церква
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Суддя С.Ю. Наріжний
Представники:
Від позивача: Манжос М.В.–довіреність;
Від відповідача : не з’явився.
СУТЬ СПОРУ:
Державне підприємство «Білоцерківський завод «Еталон»звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Контракт 61” про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна на цільовому аукціоні від 26 травня 2006 року між Державним підприємством «Білоцерківський завод «Еталон»та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНТРАКТ 61» з моменту його укладання.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір суперечить Закону України „Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації” та Закону України „Про порядок погашення зобов’язань платників податків” оскільки порушено порядок віднесення державного майна підприємства до такого, що не включається до складу його цілісного майнового комплексу. Крім того, оспорюваний договір зі сторони позивача укладено директором Анмегікяном Н.Р. з перевищенням повноважень наданих йому Статутом.
12.09.2006 р. представник відповідача надав суду відзив на позов, згідно якого позовні вимоги не визнає з наступних підстав:
- договір купівлі-продажу нерухомого майна на цільовому аукціоні від 26 травня 2006 р. не стосується приватизації державного майна., оскільки укладено з метою погашення податкових зобов’язань державного підприємства, шляхом реалізації його майна, яке належним чином визнано таким, що не включене до цілісного майнового комплексу підприємства і таким, що підлягає реалізації на цільовому аукціону.
- повноваження директора позивача Анмегікяна Н.Р. на підписання спірного договору підтверджуються листом Міністерства України з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи від 20.03.2006 р. №03-3495., який скріплений печатками міністерства.
Представник позивача позовні вимоги в судовому засіданні підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.
Представник відповідача в судове засідання 03.10.2006р. не з’явився хоча належним чином був повідомлений про місце і час судового засідання ухвалою суду від 25.09.2006 р. Таким чином, відповідач не реалізував своє процесуальне право на участь в судовому засіданні господарського суду. Згідно зі ст.75 ГПК України справа розглядається без участі представника відповідача, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для розгляду справи по суті.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача судом встановлено наступне:
26.05.2006 р. було проведено цільовий аукціон з продажу майна, що перебуває у податковій заставі, а саме будівлі дільниці полімерних матеріалів –ангару з оцинкованої сталі, заг. площею 527,7 кв.м та одноповерхової будівлі енергоблоку з компресорною за адресою Київська обл., м. Б. Церква, вул. Сухоярська 16, що належить Білоцерківському заводу „Еталон”.
За результатами аукціону було визнано переможцем конкурсу ТОВ „Контракт 61”, що підтверджується витягом з протоколу цільового аукціону з продажу майна від 26.05.2006 р.
26.05.2006 р. між позивачем, в особі директора Анмегікяна Нораіра Рудольфовича та відповідачем було укладено купівлі-продажу нерухомого майна на цільовому аукціоні (далі –договір). Відповідно до п. 1.1 позивач згідно акту опису Білоцерківської ОДПІ Київської області від 05.05.2006 р. №5 і відповідно до Протоколу цільового аукціону з продажу майна, що перебуває в податковій заставі від 26.05.2006 р. продає у власність відповідачу будівлю дільниці полімерних матеріалів –ангар з оцинкованої сталі, загальною площею 527,7 кв.м та одноповерхову будівлю енергоблоку з компресорною за адресою Київська обл., м. Б. Церква, вул. Сухоярська 16 (далі –спірні будівлі), які перебувають в податковій заставі та належать позивачу.
Згідно з ч. 7 ст.179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України та іншими нормативно-правовими актами.
Зокрема, відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України та іншим актам цивільного законодавства. Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно п.п. е) п. 7.3.1 ст. 7 Закону України „Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами” не можуть бути використані як джерела погашення податкового боргу платника податків за його самостійним рішенням або за рішенням органу стягнення зокрема, майно, що включається до складу цілісних майнових комплексів державних підприємств, які не підлягають приватизації, у тому числі казенних підприємств. Порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства, встановлюється Фондом державного майна України.
Згідно з Додатком 1 до Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" від 7 липня 1999 року N 847-XIV Державне підприємство "Білоцерківський завод "Еталон", органом управління якого є Міністерство з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи (далі –Міністерство) відповідно до ст. 1 Закону N 847-XIV включено до переліку об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації.
Згідно „Положення про порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісних майнових комплексів державних підприємств, які не підлягають приватизації” (далі –Положення) затвердженого наказом Фонду державного майна України від 5 травня 2001 р. N 787 відповідно до підпункту 7.3.1 пункту 7.3 статті 7 Закону України "Про порядок погашення зобов'язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами" та на виконання доручення Кабінету Міністрів України від 28.02.2001 N 2153/3 норми, визначені у цьому Положенні, поширюються на державні підприємства за умови необхідності визначення майна як джерела погашення податкового боргу.
Судом встановлено, що позивачем в порушення вимог чинного законодавства не була дотримана процедура визначення віднесення майна до такого, що не включається до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства, що не підлягає приватизації з наступних підстав.
Так, відповідно до п. 3.1 Положення рішення про проведення інвентаризації майна підприємства, склад інвентаризаційної комісії та визначається дата інвентаризації затверджується наказом керівника підприємства. До складу інвентаризаційної комісії, яку очолює керівник підприємства, залучаються головні спеціалісти та фахівці-технологи.
Пунктом 3.2 Положення передбачено, що результати інвентаризації узагальнюються на засіданні інвентаризаційної комісії та оформлюються протоколом, який підписується усіма членами комісії та затверджується керівником підприємства.
Як вбачається з наказу №18 по Білоцерківському заводу „Еталон” від 28.02.2006 р. директором позивача дійсно було створено інвентаризаційну комісію під його керуванням з метою визначення переліку майна, що не входить до складу цілісного майнового комплексу заводу і може бути використане як джерело погашень податкового боргу, проте позивачем в порушення п. 3.1 Положення до складу комісії були залучені не головні спеціалісти та фахівці технологи, а комерційний директор, заступник директора, головний бухгалтер і один головний інженер, що підтверджується також протоколом засідання комісії, створеної згідно наказу від 28.02.2006 р. №18.
Пункт 3.3 Положення визначає, що на підставі матеріалів інвентаризації підприємство в 5-денний термін після затвердження результатів інвентаризації складає пооб'єктні переліки майна, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного (казенного) підприємства, яке не підлягає приватизації, та майна, яке може бути джерелом сплати податкового боргу, за відповідними формами, наведеними у додатках 1 та 2 до цього Положення. Зазначені переліки майна підприємство подає на затвердження до відповідного органу, уповноваженого управляти державним майном.
При дослідженні судом пооб'єктних переліків майна, що включається до складу цілісного майнового комплексу державного (казенного) підприємства, яке не підлягає приватизації, та майна, яке може бути джерелом сплати податкового боргу, складених інвентаризаційною комісією, та що містяться в матеріалах судом встановлено, що зазначені переліки не відповідають вимогам п. 3.3 Положення оскільки складені не у відповідності до форми затвердженої Додатками 1 та 2 Положення. А саме зазначені переліки не містять відомостей щодо погодження їх у встановленому порядку із органом, уповноваженим управляти державним майном, таких як печатка органу, посади, прізвища та підпису керівнику органу, який повинен затверджувати зазначені переліки.
Посилання відповідача на лист Міністерства України з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи від 20.03.2006 р. №03-3495. як на підставу щодо погодження органом уповноваженим управляти майном не приймаються судом до уваги, оскільки таке погодження органом уповноваженим управляти майном повинно бути здійснено виключно на аркуші переліку майна за формою встановленою Додатком 1 та 2 до Положення. До того ж зазначений лист свідчить лише про те, що Міністерство „опрацювало та надало запитуваний перелік” Білоцерківській ОДПІ. Будь-яких інших положень щодо затвердження Міністерством визначених позивачем переліків лист не містить, як не містить і печатки Міністерства.
Таким чином, суд дійшов висновку, що спірні будівлі було незаконно включено до об’єкту продажу на аукціоні, оскільки процедура щодо визначення зазначених будівель, як таких, що не включаються до складу цілісного майнового комплексу державного підприємства, що не підлягає приватизації позивачем та Міністерством дотримана не була, у зв’язку з чим під час укладання сторонами оспорюваного договору були порушені норми Закону України „Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації” та Закону України „Про порядок погашення зобов’язань платників податків”.
До того ж судом встановлено, що оспорюваний договір укладено із порушенням ст. ч. 5 ст. 75 ГК України, оскільки станом на день укладання договору директором позивача Анмегікяном Н.Р. було перевищено повноваження надані йому Статутом ДП „Білоцерківський завод „Еталон”.
Згідно п. 4.4 Статут „відчужувати, віддавати в заставу майнові об’єкти, що належать до основних фондів, здавати в оренду цілісні майнові комплекси структурних одиниць та підрозділів підприємство має право лише за попередньою згодою з МНС України у порядку встановленому чинним законодавством.”
Посилання відповідача на лист Міністерства України з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи від 20.03.2006 р. №03-3495. як на підставу щодо погодження повноважень директора позивача Анмегікяна Н.Р. не приймаються до уваги з тих підстав, що зазначений лист не містить жодного погодження на відчуження спірних будівель, будь-яких інших доказів щодо в обґрунтування своїх заперечень відповідачем не надано.
Відповідно до ст.ст.33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування
Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України.
Укладений між позивачем та відповідачем договір купівлі-продажу нерухомого майна на цільовому аукціоні від 26 травня 2006 року між Державним підприємством «Білоцерківський завод «Еталон»та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНТРАКТ 61»суперечить вимогам ч.ч. 1-2 ст.203 ЦК України, а тому враховуючи вищенаведене, вимога позивача про визнання недійсним оспорюваного договору є правомірною і обґрунтованою, а тому підлягає задоволенню.
Витрати по сплаті державного мита відповідно до ст.49 ГПК України та витрати по сплаті послуг за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 44 ГПК України покладаються на відповідача.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 44,49, 82-85 ГПК України, –
П О С Т А Н О В И В:
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна на цільовому аукціоні від 26 травня 2006 року між Державним підприємством «Білоцерківський завод «Еталон»та Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНТРАКТ 61» з моменту його укладання.
3. Стягнути Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНТРАКТ 61»(09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Славіна буд.23, кв.79; код ЄДРПОУ 32456444) на користь Державного підприємства «Білоцерківський завод «Еталон» (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Толстого 40; код ЗКПО 05828703) державне мито у сумі 85 (вісімдесят п’ять) грн. та 118 (сто вісімнадцять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Суддя Наріжний С.Ю.