У к р а ї н а
ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
Іменем України
01.09.06 Справа №8/147/06
Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі:
Головуючий суддя Мірошниченко М.В. судді Мірошниченко М.В. , Хуторной В.М. , Юхименко О.В.
при секретарі Шерник О.В.
за участю представників: позивача: Савкін О.І., посвідчення ЯТА № 168792 від 17.02.1998р.,
директор;
позивача: Єрмократьєва М.Д., довіреність № б/н від 01.08.2006р.;
відповідача: Ленська Ж.В., довіреністьб № 3104 від 10.11.2005р., заступник
голови правління
відповідача: Кузьмінов С.М., довіреність № 21 від 14.03.2006р., начальник
юр. відділу
розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Чонгдао»,
м. Запоріжжя
на рішення господарського суду Запорізької області від 03.07.2006 року
у справі № 8/147/06
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Чонгдао»,
м. Запоріжжя
до відповідача Акціонерного банку «ТАС-Бізнесбанк», м. Запоріжжя
про визнання факту зміни умов додатковою угодою від 04.11.2004р.
до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. щодо предмету,
ціни, порядку та строків переходу права власності, визначених
договором купівлі продажу від 24.03.2003р. та тлумачення
змісту договору купівлі-продажу від 24.03.2003р.
ВСТАНОВИВ:
Товариством з обмеженою відповідальністю «Чонгдао», м. Запоріжжя було подано позов до АБ «ТАС-Бізнесбанк», м. Запоріжжя про визнання факту зміни умов додатковою угодою від 04.11.2004р. до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. щодо предмету, ціни, порядку та строків переходу права власності, визначених договором купівлі-продажу від 24.03.2003р. та тлумачення змісту договору купівлі-продажу від 24.03.2003р.
Розглянувши справу по суті господарський суд Запорізької області своїм рішенням від 03.07.2006р. у справі № 8/147/06 (суддя І.А. Попова) в задоволені позовних вимог ТОВ «Чонгдао» відмовив.
Не погоджуючись з прийнятим у справі судовим рішенням ТОВ «Чонгдао», позивач по справі, вказує на те що, при розгляді матеріалів справи суд не звернув уваги і не достатньо вивчив матеріали справи, а також докази і пояснення, надані ТОВ «Чонгдао», внаслідок чого, судом не було встановлено наявність підстав для звернення ТОВ «Чонгдао» з позовом про тлумачення умов і порядку виконання договору купівлі-продажу, в порядку ст.213 ЦК України. Вважає, що між сторонами по даному договору існує спір, зокрема, про справжнє волевиявлення при укладенні договору. Просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 03.07.2006р.по справі № 8/147/06 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «Чонгдао» задовольнити, та визнати факт зміни умовами Доповнення та змін до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. предмета, ціни, порядку та строків переходу права власності, визначених договором купівлі-продажу від 24.03.2003р.; прийняти рішення про тлумачення змісту договору купівлі-продажу від 24.03.2003р. з урахуванням змін та доповнень до договору купівлі-продажу від 04.11.204р. в порядку передбаченому п. 2, 4 ст. 213 ЦК України.
АБ «ТАС-Бізнесбанк», відповідач у справі, у відзиві на апеляційну скаргу вказує на те, що на час винесення господарським судом Запорізької області рішення у справі № 8/147/06 рішенням господарського суду Запорізької області від 21.06.2006р. у справі № 10/157/06 вже були встановленні всі факти, відносно яких ставилися питання у позові про тлумачення змісту договору. Також зазначає згідно ст.35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Просить оскаржуване рішення господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення.
Розпорядженням заступника голови Запорізького апеляційного господарського суду № 2453 від 31.08.2006р. справу призначено до розгляду у складі колегії – Мірошниченка М.В. (головуючий), суддів Хуторного В.М., Юхименка О.В.
За клопотанням представників сторін розгляд справи вівся без застосування засобів технічного забезпечення фіксації судового процесу.
Як випливає з матеріалів справи, 24.03.2003р. між ТОВ «Чонгдао» (продавець) та АБ «ТАС-Бізнесбанк» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу, згідно з п.1.1 якого продавець зобов’язується передати у власність, а покупець зобов’язується прийняти і сплатити його вартість в порядку та на умовах передбачених даним договором, цілісний майновий комплекс підприємства, до якого входить автомийка замкнутого циклу і станція технічного обслуговування за адресою: м. Запоріжжя, вул. Матросова, 11. Вартість комплексу відповідно п. 1.4 даного договору складає 1 922 276,71 грн. з урахуванням ПДВ. Договір вважається укладеним під відкладальною умовою. Виконання прав і обов’язків сторонами здійснюється після виникнення у продавця простроченої заборгованості перед АБ «Муніципальний» по кредитному договору № КР 97-2002 від 16.10.2002р. і додаткової угоди до нього від 24.03.2003р. (п.1.3. договору).
04.11.2004р. між тими ж сторонами була укладена додаткова угода про доповнення та зміни до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. Відповідно до п.1 зазначеної угоди, сторони домовилися, що змінюють умови договору купівлі-продажу від 18.03.2003р., а саме - продавець передає у власність покупця приміщення автомийки, літера «А», що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. О.Матросова, 11 і обладнання, вказане в Додатку №2 до договору, на наступних умовах: вартість зазначених об’єктів у сумі 1 200 000,00 грн., в т.ч. ПДВ, перераховується продавцю покупцем протягом 60 робочих днів з моменту підписання зазначених доповнень та змін до договору; право власності на об’єкти переходить до покупця в день, що слідує за днем повної сплати покупцем вартості об’єкту. Згідно п. 2 зазначеного доповнення, зміни і доповнення є невід’ємною частиною договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. і змінюють його умови по відношенню до вказаних вище об’єктів.
Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що з умов доповнень і змін до договору купівлі-продажу від 04.11.2004р. випливає, що умови такого договору були змінені не лише відносно автомийки літ. А, а відносно об’єктів, тобто літ. А, літ. А1, літ. Б-2 і обладнання. Предмет договору купівлі-продажу був змінений доповненнями і змінами від 04.11.2004р., зобов’язання за яким були виконані сторонами у повному обсязі: банк здійснив оплату за автомийку літ. А і зареєстрував своє право власності на об’єкт в січні 2005р. Проте, за твердженнями відповідача, при підписанні змін і доповнень до договору купівлі-продажу від 04.11.2004р. сторони мали на увазі зміни умов продажу лише відносно автомийки літ. А і обладнання, а відносно інших об’єктів відкладальна умова залишилась без змін. Позивач із вказаною позицією відповідача не погоджується і зазначає, що банк в односторонньому порядку намагається змінити умови договору купівлі-продажу і довести можливість двоякого трактування статей договору. Позивач розцінює дії банку як намагання привласнити об’єкти нерухомості на підставі недійсних положень договору купівлі-продажу. У зв’язку з цим, позивач просить визнати факт зміни умовами додаткової угоди від 04.11.2004р. до договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. щодо предмету, ціни, порядку та строків переходу права власності, визначених договором купівлі-продажу від 24.03.2003р. та постановити рішення про тлумачення змісту договору купівлі-продажу від 24.03.2003р. з урахуванням змін і доповнень до договору купівлі-продажу, підписаних 04.11.2004р. в порядку, передбаченому п. 2, 4 ст.213 ЦК України.
Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права, знаходить апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Відповідно до ст.213 ЦК України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).
На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.
Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, уставлена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Як свідчать матеріали справи позивачем було заявлено вимоги щодо визнання факту зміни умов договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. додатковою угодою від 04.11.2004р. та тлумачення змісту даного договору.
Так згідно п.1 ст. 12 ГПК України до підвідомчості господарських судів віднесено справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів та з інших підстав. В свою чергу в інформаційному листі Вищого господарського суду України від 11.04.2005р. № 01-8/344 зазначено, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони правочину.
Як випливає з матеріалів справи фактично між сторонами не існує спору (в межах даної справи) щодо укладення, зміни, розірвання або виконання спірного договору купівлі-продажу. Тобто до підвідомчості господарських судів не віднесено справи щодо тлумачення правочинів, якщо відсутній матеріально-правовий спір.
Стосовно заявленої вимоги позивача про визнання факту зміни умов договору, то необхідно зазначити наступне.
Статтею16 ЦК України, встановлено перелік способів захисту прав та інтересів особи. Згідно цієї статті, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Шляхи захисту прав та законних інтересів суб’єктів господарювання передбачені також і ст.20 ГК України.
Визнання факту зміни умов договору не відповідає способам захисту цивільних прав, передбаченим статтею 16 ЦК України та іншими законами України. За своєю суттю вимога про визнання факту зміни умов договору спрямована на встановлення факту, який має юридичне значення, а не на поновлення порушеного права або охоронюваного законом інтересу.
З матеріалів справи також вбачається спір між сторонами про визнання за АБ «ТАС-Бізнесбанк» права власності на об’єкти незавершеного будівництва, що розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. О Матросова, 11, а саме: автомайстерня, літ. А1, майстерня діагностики, літ. Б-2 на підставі договору купівлі-продажу від 18.03.2003р. (з доповненнями і змінами від 04.11.2004р.), укладеного між сторонами, був переданий (спір) на розгляд господарського суду, про що свідчить порушене позовне провадження у справі №10/157/06. Тобто, на даний час між сторонами існує матеріально-правовий спір, при вирішенні якого суд має надати правову оцінку (тлумачення) договору, з урахуванням змін до нього, а також правам та обов’язкам, що виникли на підставі цього договору.
Крім того, 21.06.2006р. господарським судом Запорізької області у вищевказаній справі № 10/157/06 було прийнято рішення, яким вже надано відповідне тлумачення договору купівлі-продажу зі змінами до нього.
Підстава позову є необґрунтованою.
З огляду на викладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.
Доводи, зазначені в апеляційній скарзі, спростовуються вищевикладеним.
Фактичні обставини справи досліджені судом першої інстанції на підставі наданих в судове засідання сторонами доказів. Порушення або неправильне застосування норм матеріального і процесуального права не вбачається, підстави для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду відсутні.
Керуючись ст. ст. 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Запорізький апеляційний господарський суд –
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Чонгдао», м. Запоріжжя залишити без задоволення, а рішення господарського суду Запорізької області від 03.07.2006р. у справі № 8/147/06 – без змін.
Головуючий суддя Мірошниченко М.В.
судді Мірошниченко М.В.
Хуторной В.М. Юхименко О.В.