ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
25.09.06 Справа № 4/62-21/2
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії
головуючого –судді - О.Л. Мирутенко
суддів - Г.М. Гнатюк
- Н.М. Кравчук
Розглянувши апеляційну скаргу ЗАТ «Бориспільський автозавод»
на рішення господарського суду Львівської області від 06.06.2006 року.
у справі № 4/62-21/2
за позивом : ЗАТ «Бориспільський автозавод»
до: ТзОВ «Науково-технічний центр «Автополіпром»
про: визнання договору недійсним та стягнення 157000 грн.
З участю представників :
від позивача – Бабін О.О. –представник (довіреність №980/1 від 22.09.2006р.)
від відповідача –Харгелія Р.Р. –представник (доручення №51 від 18.09.2006р.)
ВСТАНОВИВ :
Рішенням господарського суду Львівської області від 06.06.2006р., суддя Масловська Л.З., в позові ЗАТ «Бориспільський автозавод»було відмовлено повністю.
З даним рішенням не погодився позивач і оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що воно винесене з порушенням норм матеріального та процесуального законодавства.
Апеляційний суд, керуючись ст.101 ГПК України, відхилив клопотання представника апелянта про відкладення розгляду справи у зв’язку з наданням суду нових доказів по справі, оскільки такі докази не були предметом судового розгляду та апелянт жодним чином не обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.
Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 06.06.2006р. у справі №4/62-21/2 - без змін, враховуючи наступне.
Як встановлено судом, ТзОВ «Науково-технічний центр «Автополіпром»є правонаступником прав та обов’язків науково-виробничого об’єднання «Автополіпром ЛТД», що підтверджується п. 1.4. статуту відповідача, зареєстрованого у новій редакції 20.04.2005р.
01.07.2002 р. між позивачем (замовник) та відповідачем (виконавець) було укладено договір №8/07-02 "на коректування і передачу конструкторської документації та права власності на автобус особливо малого класу типу "маршрутне таксі" на шасі моделі ІВЕКО 49.10.". Згідно із п. 1.1. договору, замовник доручає, а виконавець проводить коректування і передачу конструкторської документації та права власності на автобус особливо малого класу типу, "маршрутне таксі" на базі автомобільного шасі без кабіни моделі ІВЕКО 49.10 з колісною базою 3600 мм. з 01.07.2002 р. по 30.06.2003 р. (п. п. 1.1., 1.2. договору). Оплата за виконані роботи передбачена в сумі 204000 грн., з яких передоплата - 50000 грн., а решта суми перераховується щомісяця по 15000 грн. (п. п. 2.1., 2.2. договору).
Як вбачається з тексту договору, з боку замовника (позивача) він підписаний директором по виробництву та технічних питаннях Рубаняком Т.І. Позивач стверджує, що зазначена особа підписала договір з перевищенням своїх повноважень, у зв'язку з чим просить визнати цей договір недійсним в силу ст. ст. 44,48 ЦК УРСР.
Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, наказу, Рубаняк Т.І. на дату укладення спірного договору не обіймав посади голови правління. З преамбули договору №8/07-02 від 01.07.2002 р. вбачається, що він діяв на підставі довіреності №1-Д від 01.07.2002 р..
З статуту позивача, зареєстрованого 30.04.2002 р. вбачається, що голова правління діє від імені товариства без довіреності, укладає угоди, контракти, інші юридичні акти від імені товариства на суму, яка не перевищує 100000 грн. (п. 9.4.11.). Повноваження голові правління на укладення угод від імені товариства на суму, що перевищує 100000 грн. надає спостережна рада (п. 9.3.3. статуту). Як випливає з копії протоколу №2 засідання спостережної ради ЗАТ "Бориспільський автозавод" від 06.05.2002 р., по п. 2 порядку денного було прийнято рішення про надання Рубаняку Т.І. права підписувати, зокрема, договір на користування і передачу товариству конструкторської продукції та права власності на автобус особливо малого класу типу "маршрутне таксі" на шасі моделі ІВЕКО 49.10. між товариством та НЕЮ "Автополіпром Лтд"(а.с.36).
Позивач, однак, оригінал зазначеного протоколу та довіреності №1-Д від 01.07.2002 р. не надав, зіславшись на їх відсутність та можливу підробку копії протоколу №2 від 06.05.2002 р. відповідачем. Відповідач, підтвердив їх наявність та існування на час укладення договору.
Згідно зі ст. 48 ЦК УРСР, який діяв на час існування спірних правовідносин, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей.
Згідно зі ст. 63 ЦК УРСР, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, не створює, не змінює і не припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють. Однак, згідно із ст. 63 ЦК УРСР, за умови подальшого схвалення такої угоди особою, яку представляють, вона створює, змінює і припиняє для неї цивільні права і обов'язки. Таке наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Як вбачається з матеріалів справи, зазначена угода визнавалась та виконувалась сторонами. Позивач протягом 2002 - 2003 р. р. перерахував на рахунки відповідача кошти на загальну суму 157000 грн. по цій угоді, що підтверджується відповідними виписками з банківського рахунку та було підтверджено сторонами в судовому засіданні. 07.09.2004 р. сторонами підписано акт виконання робіт за цим договором, з якого вбачається, що він є невід'ємною частиною оспорюваного договору і вартість виконаних робіт по договору становить 157000 грн.. Крім того, 20.05.2003 р. між співавторами проекту та позивачем було укладено договір про уступку права на одержання патенту України на промисловий зразок "Автобус особливо малого класу БАЗ-3240". Вимог про визнання недійсними зазначеного договору та додатку до оспорюваного договору - акту від 07.09.2004 р. позивач не заявляв. Також, як вбачається з протоколу №1/2003 загальних зборів акціонерів ЗАТ "Бориспільський автозавод" від 07.06.2003 р., по п. 5 порядку денного: "Затвердження угод, укладених в процесі фінансово-господарської діяльності. Товариства" було прийнято одноголосне рішення затвердити угоди, укладені Рубаняком Т.І. в процесі фінансово-господарської діяльності в 2002 році та періоді до проведення цих загальних зборів акціонерів (а.с.38-40).
Згідно зі ст. 34 ПІК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Тому твердження позивача-апелянта про виконання робіт за відсутності технічного завдання, неналежне виконання сторонами умов договору щодо оплати, проектування, судом до уваги не прийнято, оскільки воно не стосується предмету спору. З акту виконаних робіт, підписаного обома сторонами, випливає відсутність взаємних претензій сторін щодо обсягів, якості та оплати виконаних робіт та припинення дії договору.
Згідно зі ст.. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
За таких обставин справи, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позивач не надав суду належних доказів підписання оспорюваного договору неуповноваженою на то особою, а отже не довів суду обставин недійсності договору.
Посилання апелянта на обставину підписання оспорюваного договору пов’язаними особами не заслуговує на увагу, оскільки підстава, з якою закон пов’язує визнання угоди недійсною, зокрема, зловмисна домовленість представника однієї сторони з другою стороною (ст.. 57 ЦК УРСР) також не доведена суду у встановленому порядку.
Таким чином, апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що в задоволенні позовних вимог слід відмовити за безпідставністю.
З огляду на викладене, колегія Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення місцевого господарського суду по справі №4/62-21/2 відповідає нормам матеріального та процесуального законодавства, а тому відсутні правові підстави для його скасування.
Керуючись ст.ст. 101,103,105 ГПК України Львівський апеляційний господарський суд
Постановив:
Рішення Господарського суду Львівської області від 06.06.2006 року у справі №4/62-21/2 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку.
Матеріали справи скеровуються в господарський суд Львівської області.
Головуючий-суддя О.Л. Мирутенко
Судді: Г.М. Гнатюк
Н.М. Кравчук