Судове рішення #16103523

      КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД       

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8                                                            т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.06.2011                                                                                           № 47/102

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Гольцової  Л.А.

суддів:             

за участю секретаря

судового засідання

           

за участю представників сторін

від заявника:     ОСОБА_1, представник, довіреність б/н від 16.09.2010;

від відповідача: ОСОБА_2, представник, довіреність № 30/01-ІІІ від 05.01.2011;

розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Сузір’я”

на рішення                       Господарського суду міста Києва від 21.04.2011

у справі                            № 47/102 (суддя Станік С.Р.)

за позовом                       Сільськогосподарського товариства з обмеженою

                                         відповідальністю „Сузір’я”;

до                                      Публічного акціонерного товариства „Піреус Банк МКБ”;

про                                    припинення дій, які порушують право

ВСТАНОВИВ:

          Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Сузір’я” (далі - СТОВ „Сузір’я”) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства „Піреус Банк МКБ” (далі – ПАТ „Піреус Банк МКБ”) про припинення дій, які порушують права позивача, шляхом  заборони відповідачу вчиняти стягнення та користуватись іншими правами кредитора за договором кредитної лінії від 23.11.2007 №к/07-15 до моменту встановлення обсягу правонаступництва, яке відповідач набув від ВАТ „Міжнародний комерційний банк”.

          Під час розгляду справи позивач на підставі ст. 22 ГПК України звернувся із заявою про збільшення позовних вимог, в якій просив суд, окрім раніше заявленої вимоги, визнати недійсним п.1.2 статуту відповідача в редакції від 15.03.2010.

          Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.04.2011 у справі № 47/102 відмовлено в позові СТОВ „Сузір’я” до ПАТ „Піреус Банк МКБ” про припинення дій, які порушують право.

          Не погодившись з рішенням суду, СТОВ „Сузір’я” подало апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та припинити провадження у справі, оскільки позов подано до неналежного відповідача.

          Апеляційну скаргу мотивовано тим, що судом першої інстанції неповно з’ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми процесуального права.

          Зокрема, скаржник зазначає, що п. 1.2 статуту відповідача порушує права та інтереси позивача, оскільки у випадку, якщо від ВАТ „Міжнародний комерційний банк” до відповідача перейшло часткове правнаступництво без права вчиняти певні дії, такі як стягнення за договорами, укладеними з товариством, то відповідач вчиняє протиправні дії протиправно по відношення до позивача. Таким чином, відсутні підстави стверджувати, що відповідач є універсальним правонаступником ВАТ „Міжнародний комерційний банк”.

          Крім того, в рішенні не зазначено мотивування відхилення судом клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб НБУ та Подільської РДА в місті Києві, тоді як дане рішення впливає на обов’язки зазначених осіб.

          Представник ПАТ „Піреус Банк МКБ” у відзиві на апеляційну скаргу СТОВ „Сузір’я” та в засіданні суду проти доводів скарги заперечував, просив рішення Господарського суду міста Києва від 21.04.2011 у даній справі залишити без змін, а апеляційну скаргу СТОВ „Сузір’я” – без задоволення.

          Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

          Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з’ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об’єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

          Між ВАТ „Міжнародний комерційний банк” (Банк) та СТОВ „Сузір’я” (Позичальник) 23.11.2007 укладено договір кредитної лінії № к/07–15, за умовами якого Банк відкриває Позичальнику невідновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 750 000,00 доларів США терміном з 23.11.2007 по 22.11.2010 із сплатою 14 відсотків за умови виконання п. 4.2. договору (п. 1.1 договору),а Позичальник зобов’язався повернути кредит не пізніше 22.11.2010 відповідно до графіка зниження ліміту кредитної лінії, відповідно до графіку наведеного в додатку № 1 до договору (п. 2.1 договору).

          Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, яке оформлено протоколом від 28.01.2008 № 40 вирішено змінити пункти 1.1-1.2 Статуту ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, а саме перейменувати ВАТ „Міжнародний комерційний банк” у ВАТ „Піреус Банк МКБ”. ВАТ „Піреус Банк МКБ” є правонаступником ВАТ „Міжнародний комерційний банк”. Вся сукупність прав та обов’язків ВАТ „Міжнародний комерційний банк” переходить до ВАТ „Піреус Банк МКБ” (п. 8 протоколу).

          Таким чином, даним пунктом визначено, що ВАТ „Піреус Банк МКБ” є правонаступником ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, до якого перейшла вся сукупність прав та обов’язків ВАТ „Міжнародний комерційний банк”.

          В матеріалах справи відсутні відомості про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, яке оформлено протоколом від 28.01.2008 № 40.

          Згідно з п. 1.2 Статуту ПАТ „Піреус Банк МКБ” в редакції, затвердженій позачерговими Загальними зборами акціонерів ВАТ „Піреус Банк МКБ” (протокол від 03.02.2010 №1/02), на виконання вимог Закону України „Про акціонерні товариства” ВАТ „Піреус Банк МКБ” перейменовано у ПАТ „Піреус Банк МКБ”. Таким чином, ПАТ „Піреус Банк МКБ” є правонаступником  ВАТ „Піреус Банк МКБ” у відповідності з чинним законодавством України.

          Факт правонаступництва ПАТ „Піреус Банк МКБ” встановлено в постанові Київського апеляційного господарського суду від 26.01.2011 у справі № 33/392.

          Обґрунтовуючи позовній вимоги позивач зазначив, що в зв’язку зі зміною найменування юридичної особи на підставі рішення загальних зборів акціонерів відповідача, оформленого протоколом від 28.01.2008 №40, ВАТ „Міжнародний комерційний банк” перейменовано у ВАТ „Піреус Банк МКБ”, однак, на думку позивача, обсяг правонаступництва, який набув відповідач від ВАТ „Міжнародний комерційний банк” в чинному Статуті відповідача в редакції від 15.03.2010 не вказаний. Таким чином, оскільки обсяг правонаступництва відповідача, який перейшов до нього від банку, з яким позивачем укладено кредитний договір  №к/07-15 не встановлений, позивачу невідомо, чи має право відповідач здійснювати стягнення за договорами, в яких кредитором виступає інша особа, а саме ВАТ „Міжнародний комерційний банк”.

          Статтею 57 ГК України встановлено, що установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. В установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

          Відповідно до п. 5 розділу XVII „Прикінцеві та перехідні положення” Закону України „Про акціонерні товариства” в редакції  Закону України від 03.02.2011 № 2994-VI  „ Про внесення змін до Закону України „Про акціонерні товариства” щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств”, статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом. Приведенням діяльності  акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій: 1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства; 2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону. Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство. Приведення діяльності у відповідність із нормами цього Закону, статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств , створених до набрання чинності цим Законом, у тому числі зміна найменування  акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, не є  перетворенням та   не   потребує застосування процедури припинення .

          Отже, зважаючи на вищезазначені норми законодавства, ВАТ „Піреус Банк МКБ” перейменовуючись у ПАТ „Піреус Банк МКБ” діяло на виконання вимог Закону України „Про акціонерні товариства”.

          Оскільки ВАТ „Піреус Банк МКБ” лише перейменовано у ПАТ „Піреус Банк МКБ” (п.1.2 Статуту ПАТ „Піреус Банк МКБ”), а до ВАТ „Піреус Банк МКБ” за рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, яке оформлено протоколом від 28.01.2008 № 40 від ВАТ „Міжнародний комерційний банк” перейшла вся сукупність прав та обов’язків товариства і ВАТ „Піреус Банк МКБ” є правонаступником ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, то ПАТ „Піреус Банк МКБ” є правонаступником ВАТ „Міжнародний комерційний банк”.

          Статтею 512 ЦК України передбачено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, а саме кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва.

Зазначена норма статті визначає правонаступництво самостійною підставою заміни кредитора у зобов'язанні. В даному випадку мова йдеться про загальне правонаступництво, на підставі якого до правонаступника переходить весь обсяг прав та обов'язків попереднього суб'єкта, в тому числі права кредитора в окремому зобов'язанні.

          Таким чином, беручи до уваги вищевикладене, а також те, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.01.2011 у справі № 33/392 встановлено факт правонаступництва ПАТ „Піреус Банк МКБ” від ВАТ „Міжнародний комерційний банк”, суд першої інстанції мотивовано відмовив позивачу в задоволенні позовної вимоги про припинення дій, шляхом  заборони відповідачу вчиняти стягнення та користуватись іншими правами кредитора за договором кредитної лінії від 23.11.2007 №к/07-15.

          Що стосується вимоги позивача про визнати недійсним п.1.2 статуту відповідача в редакції від 15.03.2010, то місцевий господарський суд обґрунтовано дослідив, що обов’язковою умовою визнання установчих документів недійсними є порушення відповідними положеннями цих установчих документів прав та охоронюваних законів інтересів позивача.

Розглядаючи вказану позовну вимогу судом, в порядку ст. ст. 32, 33, 34, 43 ГПК України, з’ясовано та встановлено недоведення позивачем факту порушення положеннями п.1.2 статуту відповідача прав та інтересів позивача і колегія суддів з цим погоджується.

          Оцінюючи матеріали та обставини справи, колегія суддів дійшла висновку, що відсутні підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду міста Києва від 21.04.2011 у справі № 47/102.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.04.2011 у справі № 47/102 залишити без змін, а апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Сузір’я” - без задоволення.

2. Матеріали справи № 47/102 повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Копію постанови надіслати сторонам.

Головуючий суддя                                                                      

Судді                                                                                          


21.06.11 (відправлено)


Коментарі
Коментарі відсутні
Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація