Справа № 22ц-692
Копія
Апеляційний суд Хмельницької області
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 січня 2011 року м. Хмельницький
Колегія суддів судової палати у цивільних справах
Апеляційного суду Хмельницької області
в складі: головуючого –судді Ярмолюка О.І.,
суддів: Юзюка О.М., Власенка О.В.,
при секретарі: Щербань А.В.,
з участю: представника позивача, ОСОБА_1,
ОСОБА_2,
розглянула у відкритому судовому засіданні цивільну справу № 22ц-5828 за апеляційною скаргою відкритого акціонерного товариства „Новоушицьке автотранспортне підприємство 16843” на рішення Новоушицького районного суду Хмельницької області від 12 листопада 2010 року у справі за позовом відкритого акціонерного товариства „Новоушицьке автотранспортне підприємство 16843” до ОСОБА_2, ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу частини адміністративного приміщення недійсним.
Заслухавши доповідача, осіб, які з’явились у судове засідання, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів
в с т а н о в и л а :
У травні 2010 року ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” звернулося до суду з позовом вказуючи, що 26 січня 2007 року між ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” в особі його голови ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частини адміністративного приміщення, відповідно до якого продавець на підставі витягу з протоколу №6 загальних зборів ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” передав у власність покупцю актовий зал адміністративного приміщення площею 124,9 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Даний договір є незаконним, оскільки ОСОБА_1 не мав права від імені відповідача укладати його оскільки питання про відчуження майна товариства та продаж його ОСОБА_2 не піднімалось та не вирішувалось на жодних загальних зборах акціонерів ВАТ.
Рішенням Новоушицького районного суду від 12 листопада 2010 року в позові відмовлено.
В апеляційній скарзі ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” вважає, що при винесенні рішення судом не повністю з’ясовані обставини, що мають значення для справи а також порушені та неправильно застосувані норми матеріального та процесуального права, просить скасувати його та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
______________________________________________________________________________________
Головуючий у першій інстанції –Бондарчук С.С. Справа № 22ц-5828
Доповідач –Юзюк О.М. Категорія № 20
Апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
Згідно вимог ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ч.2 ст. 203 цього Кодексу особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Ч. 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності право чину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою ст. 203 цього кодексу.
ОСОБА_1 був найнятий на посаду голови правління ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” строком на 5 років з 07.07.2004 року по 07.07.2009 року по контракту укладеному між ним і наглядовою радою названого товариства.
П. 4.1 даного контракту передбачено, що керівник має право розпоряджатися майном товариства, укладати господарські та інші договори, згідно з чинним законодавством та статутом товариства.
Судом встановлено, що ОСОБА_1, діючи як директор від імені ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” незаконно уклав 26.01.2007 року на підставі витягу з протоколу №6 загальних зборів акціонерів даного товариства від 16.07.2003 року, договір купівлі-продажу актового залу адміністративного приміщення площею 124,9 кв. м. за інвентаризаційною вартістю 14 041 грн. й такою ж договірною його ціною.
Так у представленому із сторони ОСОБА_1 при нотаріальному посвідченні витягу із протоколу зазначено, що збори постановили продати зокрема ОСОБА_2 частину амінбудинку площею 124,8 кв. м. вартістю 14 041 грн.
Проте безпосередньо в ксерокопії протоколу згаданих зборів від 16.07.2003 року зазначено лише про ухвалення зборами „дати дозвіл на продаж майна в межах дозволених чинним законодавством із здійсненням експертної оцінки”, записи про конкретних осіб, майно, його вартість, площу тут відсутні.
На запитання апеляційного суду ОСОБА_1 був наданий у судовому засіданні писаний від руки кульковою пастою протокол №6 загальних зборів акціонерів ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” який не підписаний ні головою ні секретарем зборів, міститься аналогічний запис щодо продажу майна без посилання на конкретних осіб у тому числі і ОСОБА_2
Твердження ОСОБА_1 у судовому засіданні про те, що на загальних зборах 16.07.2003 року було вирішено продати наряду з іншими особами майно товариства конкретно ОСОБА_2 спростовуються також тим, що експертна оцінка адмінбудинку з актовим залом була лише проведена в 2006 році, і склала 31201 грн.
Із п. 5.1 Статуту ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” видно, що статутний фонд товариства становить 57,24 тис. грн. Пунктом 8.2.4 статуту передбачено, що затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 30 відсотків статутного фонду товариства відноситься до компетенції загальних зборів як вищого органу товариства.
Крім того, вироком Новоушицького районного суду від 22.12.2009 року ОСОБА_1 було визнано винним і засуджено за скоєння злочину передбаченого ч. 1 ст. 366 КК України –внесення службовою особою до офіційних документів завідомо неправдивих відомостей, та встановлено, що ОСОБА_1 перебуваючи на посаді голови правління ВАТ „Новоушицьке АТП 16843” у грудні 2006 року, всупереч статуту, без проведення загальних зборів акціонерів на яких би розглядались питання про внесення змін до статуту підписав протокол загальних зборів від 12.07.2003 року, використав його і безпідставно вніс зміни до чинного статуту товариства надрукувавши нову його редакцію в якій зменшив кількість членів правління з п’яти до трьох та змінив повноваження вищого органу товариства загальних зборів акціонерів щодо затвердження угод укладених на суму що перевищує 30 відсотків статутного фонду товариства (вищевказаний п. 8.2.4).
З наведеного видно, що чинний, не сфальсифікований ОСОБА_1 статут товариства передбачав (п. 8.2.4) обов’язкове затвердження угод укладених на суму, що перевищує 30 відсотків статутного фонду, загальними зборами акціонерів товариства.
Як зазначалось вартість амінбудинку з актовим залом підприємства, згідно звіту про його оцінку оцінювача ОСОБА_4, склала 31 201 грн. Ця грошова сума перевищила 30 відсотків статутного фонду ВАТ що становив 57,24 тис. грн., отже укладення угод з продажу приміщень адмінбудинку з актовим залом потребувало затвердження загальними зборами акціонерів.
В силу ст. ст. 10, 60 ЦПК України кожна сторона зобов’язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Проте відповідачами не надано суду належних і допустимих доказів про те, що витяг з протоколу загальних зборів від 16.07.2003 року який був використаний продавцем і вказаний у тексті договору про продаж частини адмінбудинку ОСОБА_2 відповідає дійсності, є не підробленим і не сфальсифікованим документом.
Наявні по справі докази і встановлені обставини вказують на обґрунтованість вимог позовної заяви.
Безпідставним є посилання суду першої інстанції на пропуск строку позовної давності по справі, оскільки позов є обґрунтованим, про вчинені незаконні дії щодо майна акціонерів із сторони бувшого голови правління ОСОБА_1 було з’ясовано на загальних зборах акціонерів у квітні 2009 року при звіті його про фінансово-господарську діяльність як голови, і ці дані є не спростованими.
Отже оспорюваний позивачем правочин слід визнати недійсним.
Керуючись ст. ст. 303, 307, 309, 313, 314 ЦПК України, колегія суддів
вирішила:
Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства „Новоушицьке автотранспортне підприємство 16843” задовольнити.
Рішення Новоушицького районного суду від 12 листопада 2010 року скасувати.
Позов відкритого акціонерного товариства „Новоушицьке автотранспортне підприємство 16843” задовольнити.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу частини адміністративного приміщення від 26 січня 2007 року укладений між відкритим акціонерним товариством „Новоушицьке автотранспортне підприємство 16843” та ОСОБА_2.
Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення, проте може бути оскаржене в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.
Судді /підписи/
З оригіналом згідно: суддя апеляційного суду О.М. Юзюк