ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
УХВАЛА
Справа № 21/10902.06.11
За позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями “Сумітек Україна”
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Рорса”
Треті особи 1) Інспекція державного технічного нагляду виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації)
2) Публічне акціонерне товариство “СЕБ Банк”
про визнання права власності на будівельну техніку та відновлення становище, яке існувало до порушення права власності –7 132 156,00 грн.
Суддя Шевченко Е.О.
Представники:
Від позивача ОСОБА_1 (дов. від 21.12.10р.)
Від відповідача не з»явився
Від третьої особи 1) не з»явився
2) ОСОБА_2 (дов. № 933 від 16.05.11р.)
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями “Сумітек Україна”звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Рорса”, треті особи Інспекція державного технічного нагляду виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), Публічне акціонерне товариство “СЕБ Банк”та просить суд визнати за ним право власності на чотири одиниці будівельної техніки, а саме: (1) бульдозер марки Комацу (KOMATSU), модель D85EX-15E0, рік випуску - 2008, заводський №11452, двигун №НОМЕР_1, державний номерний знак НОМЕР_2, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3, вартістю 2 418 048,00 грн., (2) бульдозер марки Комацу (KOMATSU), модель D65EX-15E0, рік випуску –2008, заводський №70448, двигун №НОМЕР_4, державний номерний знак НОМЕР_5, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6, вартістю 1 927 104,00 грн., (3) екскаватор гусеничний марки Комацу (KOMATSU), модель РС350LC-8, рік випуску - 2007, заводський №К50365, двигун №НОМЕР_7, державний номерний знак НОМЕР_8, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_9, вартістю 1 873 220,00 грн., (4) віброкоток ґрунтовий комбінований марки Бомаг (BOMAG), модель BW 219 D-4, рік випуску –2008, заводський №101582101178, двигун №НОМЕР_10, державний номерний знак НОМЕР_11, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_12, вартістю 913 784,00 грн., що були поставлені ТОВ “Рорса”; відновити становище, яке існувало до порушення права власності, шляхом скасування реєстрації в Інспекції державного технічного нагляду виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) чотирьох одиниць будівельної техніки; стягнути з відповідача на користь позивача суму судових витрат.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 13.12.10р. було порушено провадження по справі та призначено справу до розгляду на 20.01.11р
В судовому засіданні від 20.01.11р. було оголошено перерву до 03.02.11р. В судовому засіданні від 03.02.11р. було оголошено перерву до 10.02.11р.
Представник відповдіача в судове засідання не з”явився та подав клопотання про відклданення розгляду справи для надання часу врегулювання спору мирним шляхом.
Представник третьої особи-2 подав до суду заяву про про продовження стороку розгляду справи для врегулювання спору мирним шляхом.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 10.02.11р. розгляд справи було відкладено на 28.02.11р.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 28.02.11р. розгляд справи було відкладено на 10.03.11р.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 10.03.11р. розгляд справи було відкладено на 24.03.11р.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 24.03.11р. розгляд справи було відкладено на 15.04.11р.
Від представників сторін надійшло клопотання про відкладення та продовження строку розгляду справи для надання часу для укладення мирової угоди.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 15.04.11р. розгляд справи було відкладено на 12.05.11р.
Від представника позивача надійшло клопотання про відкладення та продовження строку розгляду справи для надання часу для укладення мирової угоди.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 12.05.11р. розгляд справи було відкладено на 19.05.11р. Представники сторін в судове засідання не з”явилися.
Ухвалою Господарського суду м Києва від 19.05.11р. розгляд справи було відкладено на 02.06.11р.
В судовому засіданні від 02.06.2011р. представники сторін подали заяву про затвердження мирової угоди від 31.05.2011р. по справі № 21/109.
Розглянувши заяву та заслухавши пояснення представників сторін, суд —
ВСТАНОВИВ:
Мирова угода підписана повноважними представниками позивача та відповідача.
Оскільки мирова угода сторін не суперечить чинному законодавству України, фактичним обставинам і матеріалам справи, не порушує права та охоронювані законом інтереси сторін, то вона підлягає затвердженню судом.
Відповідно до п. 7 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження по справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.
Суд попереджує, що при припиненні провадження у справі повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст.43, 78, п. 7ст. 80, 86 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
1. Затвердити мирову угоду від 31.05.11р. укладену між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями “Сумітек Україна” (юридична адреса: 03045, м. Київ, Столичне шосе, 100; поштова адреса: 02140, м. Київ, вул. Гришко, 9, код ЄДРПОУ 32524901), Товариством з обмеженою відповідальністю “Рорса” (02068, м. Київ, вул. Княжий Затон, 16-А, оф. 99, код ЄДРПОУ 32345048) та Публічним акціонерним товариством “СЕБ Банк” (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 10, код ЄДРПОУ 14351016), в наступній редакції:
МИРОВА УГОДА
31 травня 2011 року м. Київ
ПОЗИВАЧ – Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Сумітек Україна", є юридичною особою за законодавством України, код за ЄДРПОУ 32524901, юридична адреса: Україна, 03045, м. Київ, Столичне Шоссе, буд. 100, поштова адреса: Україна, 02140, м. Київ, вул. Гришко, буд. 9 (далі –ДП Сумітек), в особі п. ОСОБА_1, що діє на підставі довіреності та
ВІДПОВІДАЧ –Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОВ Рорса", є юридичною особою за законодавством України, код за ЄДРПОУ 32345048, юридична адреса: Україна, 02068, м. Київ, вул. Княжий Затон, буд. 16-А, оф. 99, поштова адреса: Україна, 02068, м. Київ, вул. Княжий Затон, буд. 16-А, оф. 99 (далі –ТОВ Рорса), в особі Директора Ременюка Олександра Анатолійовича, що діє на підставі Статуту та
ТРЕТЯ ОСОБА, ЯКА НЕ ЗАЯВЛЯЄ САМОСТІЙНИХ ВИМОГ –Публічне акціонерне товариство "СЕБ Банк", є юридичною особою за законодавством України, код за ЄДРПОУ 14351016, юридична адреса: Україна, 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 10, поштова адреса: Україна, 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 10 (далі –SEB Банк), в особі виконуючого обов’язки Голови Правління Дьякончука Романа Анатолійовича, що діє на підставі Статуту;
Уклали дану мирову угоду (далі –Угода) про наступне:
Стаття 1. Визначення.
1.1 "Суд" - Господарський суд м. Києва;
1.2 "Виконавче провадження 1" –виконавче провадження № 16103041 відкрите Департаментом Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України на користь ДП Сумітек;
1.3 "Виконавче провадження 2" –виконавче провадження № 17745025 відкрите Підрозділом примусового виконання рішень відділу Державної виконавчої служби Головного управління юстиції у м. Києві на користь SEB Банку;
1.4 "Договір купівлі –продажу" –договір купівлі-продажу № КОМ-010/08 від 31 березня 2008 р., що був укладений між ТОВ Рорса та ДП Сумітек;
1.5 "Інспекція" –Інспекція державного технічного нагляду виконавчого органу Київської міської ради;
1.6 "Інформаційний центр" –Державне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України;
1.7 "Техніка ДП Сумітек" –бульдозер марки "Комацу" (KOMATSU), модель D65EX-15E0, рік випуску –2008, заводський № 70448, двигун № НОМЕР_4, державний номерний знак НОМЕР_5, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6;
1.8 "Техніка ТОВ Рорса" –1) бульдозер марки "Комацу" (KOMATSU), модель D85EX-15E0, рік випуску –2008, заводський № 11452, двигун № НОМЕР_1, державний номерний знак НОМЕР_2, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3; 2) екскаватор гусеничний марки "Комацу" (KOMATSU), модель PC350LC-8, рік випуску –2007, заводський № К50365, двигун № НОМЕР_7, державний номерний знак НОМЕР_8, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_9; 3) віброкоток ґрунтовий комбінований марки "Бомаг" (BOMAG), модель BW 219 D-4, рік випуску –2008, заводський № 101582101178, двигун № НОМЕР_10, державний номерний знак НОМЕР_11, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_12;
1.9 "Техніка" –1) бульдозер марки "Комацу" (KOMATSU), модель D85EX-15E0, рік випуску –2008, заводський № 11452, двигун № НОМЕР_1, державний номерний знак НОМЕР_2, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_3; 2) екскаватор гусеничний марки "Комацу" (KOMATSU), модель PC350LC-8, рік випуску –2007, заводський № К50365, двигун № НОМЕР_7, державний номерний знак НОМЕР_8, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_9; 3) віброкоток ґрунтовий комбінований марки "Бомаг" (BOMAG), модель BW 219 D-4, рік випуску –2008, заводський № 101582101178, двигун № НОМЕР_10, державний номерний знак НОМЕР_11, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_12; 4) бульдозер марки "Комацу" (KOMATSU), модель D65EX-15E0, рік випуску –2008, заводський № 70448, двигун № НОМЕР_4, державний номерний знак НОМЕР_5, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_6;
1.10 "Договір застави" –Договір застави транспортних засобів № 1882 / 1 від 18 червня 2008 р. укладений між ТОВ Рорса та SEB Банк;
1.11 "Екскаватор" –екскаватор гусеничний марки "Комацу" (KOMATSU), модель PC350LC-8, рік випуску –2007, заводський № К50365, двигун № НОМЕР_7, державний номерний знак НОМЕР_8, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_9.
Стаття 2. Основні умови.
2.1 ДП Сумітек, ТОВ Рорса та SEB Банк (далі разом –Сторони або окремо –Сторона) є сторонами, учасниками та третіми особами у наступних судових справах (далі –Справи):
2.1.1 Справа № 21/109, порушена за позовом ДП Сумітек до ТОВ Рорси, треті особи, які не заявляють самостійних вимог –SEB Банк та Інспекція, що розглядається Судом. Предметом спору у Справі № 21/109 є визнання права власності на Техніку, а саме: Техніка ДП Сумітек та Техніка ТОВ Рорса.
2.1.2 Справа № 21/119, порушена за позовом ДП Сумітек до SEB Банк та ТОВ Рорса, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог –Державне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, що розглядається Судом;
2.1.3 Справа № 9/504, порушена за позовом ДП Сумітек до Міністерства юстиції України в особі Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України та Рорси, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог –Державне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, що розглядається Судом.
2.2 На користь ДП Сумітек відкрито Виконавче провадження № 1 в якому на Техніку накладений арешт.
2.3 На користь SEB Банку відкрите Виконавче провадження № 2 в якому на Техніку накладений арешт.
Стаття 3. Наміри Сторін:
3.1 Сторони мають намір в порядку, встановленому Угодою, припинити шляхом взаємних поступок Справи, а також безумовно та остаточно відмовитися від будь-яких майбутніх вимог, прямо або опосередковано пов’язаних із предметом Справи № 21/109;
3.2 Сторони мають намір визнати за ТОВ Рорса право власності на Техніку ТОВ Рорса;
3.3 ДП Сумітек має намір передати ТОВ Рорса Екскаватор.
3.4 Сторони мають намір визнати за ДП Сумітек право власності на Техніку Сумітек, а також мають намір, вчинити усі необхідні дії для визнання за ДП Сумітек права власності на Техніку ДП Сумітек;
3.5 ДП Сумітек та ТОВ Рорса мають намір внести зміни до Договору купівлі-продажу, з урахуванням фактично сплачених ТОВ Рорса ДП Сумітек коштів за Договором купівлі-продажу.
3.6 SEB Банк спільно з ТОВ Рорса має намір вивести із забезпечення Техніку ДП Сумітек - шляхом укладання додаткової угоди до Договору застави.
3.7 ТОВ Рорса має намір надати SEB Банк у порядку встановленому законодавством 1) доручення, що дає право на продаж Техніки ТОВ Рорса та розпорядження нею, 2) всі оригінали документів, що необхідні для продажу Техніки ТОВ Рорса та розпорядження нею за Актом приймання-передачі; 3) Техніку ТОВ Рорса за Актом приймання-передачі.
3.8 ТОВ Рорса має намір передати Техніку ТОВ Рорса під повний фізичний контроль SEB Банку з метою повернення за рахунок її реалізації кредитного заборгованості за Кредитним договором №1882 від 18 червня 2008 року (далі –Кредитний договір).
Стаття 4. Предмет Угоди.
4.1 Укладаючи Угоду, Сторони зобов'язуються, відповідно до її положень, шляхом поступок та зобов'язань врегулювати спір за право власності на Техніку та будь-які інші спори чи протиріччя, пов'язані із правом власності на Техніку, що виникли між Сторонами.
4.2 Цією Угодою Сторони приймають обов'язки спільно докласти усіх зусиль до вирішення Справ у спосіб, що передбачений та відповідає змісту Угоди.
4.3 Для досягнення мети зазначеної, відповідно до умов Угоди, Сторони домовляються повністю та остаточно припинити Справи, Виконавче провадження 1 та Виконавче провадження 2 шляхом укладання цієї Угоди.
Стаття 5. Зобов’язання сторін.
5.1 Зобов’язання ТОВ Рорса.
5.1.1 Визнає право власності ДП Сумітек на Техніку ДП Сумітек.
ТОВ Рорса визнає за ДП Сумітек право власності на Техніку ДП Сумітек.
5.1.2 Відмовляється від вимог до ДП Сумітек за Договором купівлі - продажу.
ТОВ Рорса цією Угодою відмовляється від будь-яких дійсних та майбутніх вимог до ДП Сумітек, що випливають із Договору купівлі-продажу, зокрема, ТОВ Рорса відмовляється вимагати передачі всієї техніки, вказаної в Договорі купівлі-продажу та, зокрема, Техніки (була вказана у Акті приймання-передачі, складеному ДП Сумітек та ТОВ Рорса 5 червня 2008 р.) за винятком Екскаватора.
5.1.3 Визнає факт неоплати Техніки ДП Сумітек.
ТОВ Рорса цією Угодою визнає, що повністю за Договором купівлі-продажу не сплатила вартість Техніки ДП Сумітеку та в майбутньому відмовляється від вимоги передати її ТОВ Рорса за винятком Екскаватора.
5.1.4 Передає правовстановлюючі документи на Техніку ТОВ Рорса до SEB Банку.
Протягом 1 (одного) робочого дня з дня затвердження Угоди Судом, ТОВ Рорса надає SEB Банку в порядку встановленому законодавством: а) доручення, що дає право на продаж Техніки ТОВ Рорса та її розпорядження, що належить ТОВ Рорса і передана в заставу SEB Банку, б) всі оригінали документів, що необхідні для продажу Техніки ТОВ Рорса та її розпорядженням за Актом приймання-передачі, та в) Техніку ТОВ Рорса, крім Екскаватора за Актом приймання-передачі.
5.1.5 Передає документи на Техніку ДП Сумітек до ДП Сумітек.
Протягом 1 (одного) робочого дня з дня затвердження Угоди, ТОВ Рорса надає ДП Сумітек за Актом приймання-передачі оригінали документів, що необхідні для продажу Техніки ДП Сумітек та розпорядження нею, а саме: Свідоцтво про реєстрацію машини, номерний знак ,та довіреність з відповідними повноваженнями.
5.1.6 Виключає Техніку ДП Сумітек з майна на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 2.
ТОВ Рорса, протягом 2 (двох) місяців з дня затвердження Угоди Судом, виключає Техніку ДП Сумітек з майна на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 2, після чого протягом 5 (п'яти) робочих днів з дня припинення арешту накладеного Техніку ДП Сумітек у Виконавчому провадженні 2, ТОВ Рорса надає ДП Сумітек та Інспекції копію Постанови державного виконавця про зняття арешту накладеного Техніки ДП Сумітек.
5.1.7 Припиняє будь-які інші обтяження накладені на Техніку.
ТОВ Рорса протягом 2 (двох) місяців з дня затвердження Угоди Судом зобов'язується припинити будь-які інші обтяження накладені на Техніку, в тому числі всі податкові застави та арешти Техніки накладені у виконавчому провадженні, що виникли до затвердження Угоди Судом та після цього.
5.1.8 Припиняє заставу Техніки ДП Сумітек.
ТОВ Рорса спільно з SEB Банком, протягом 1 (одного) робочого дня після виключення Техніки ДП Сумітек з майна, на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 2, та виключення Техніки ТОВ Рорса з майна, на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 1, припиняє заставу Техніки ДП Сумітек шляхом укладання між SEB Банком та ТОВ Рорса відповідної додаткової угоди до Договору застави.
В день укладання між SEB Банком та ТОВ Рорса додаткової угоди до Договору застави що передбачає припинення застави щодо Техніки ДП Сумітек, в тому числі застави Техніки ДП Сумітек, ТОВ Рорса надає ДП Сумітек за Актом приймання-передачі: Техніку ДП Сумітек.
5.1.9 Забезпечує припинення обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
ТОВ Рорса протягом 2 (двох) робочих днів після укладення між SEB Банком та ТОВ Рорса додаткової угоди до Договору застави, що передбачає припинення застави Техніки ДП Сумітек, спільно з SEB Банк забезпечує припинення відповідного обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна шляхом подання до Інформаційного центру Заяви про реєстрацію змін обтяження рухомого майна, що виключає Техніку ДП Сумітек із Державного реєстру обтяжень рухомого майна.
Доказом припинення обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна на підставі Договору застави є Витяг із Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що свідчить про припинення обтяження щодо Техніки ДП Сумітек накладеного на підставі Договору застави.
5.1.10 Подає до Інспекції заяву про зняття Техніки ДП Сумітек з обліку.
В день припинення обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, в тому числі застави Техніки ДП Сумітек, за Договором застави, ТОВ Рорса зобов'язана подати до Інспекції Заяву про зняття Техніки ДП Сумітек з обліку в Інспекції та інші документи, необхідні для зняття Техніки ДП Сумітек з обліку в Інспекції.
В день зняття Техніки ДП Сумітек з обліку в Інспекції, ТОВ Рорса отримає та передає ДП Сумітек документи що посвідчуватимуть ці дії, в тому числі Свідоцтво про реєстрацію Техніки ДП Сумітек із відміткою про зняття її з обліку в Інспекції. Разом з документами, що посвідчують зняття Техніки ДП Сумітек з реєстрації в Інспекції, ТОВ Рорса передає ДП Сумітек Витяг із Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що свідчить про припинення обтяження щодо Техніки ДП Сумітек накладеного на підставі Договору застави.
Днем зняття Техніки ДП Сумітек з обліку в Інспекції вважається день видачі ТОВ Рорса Свідоцтва про реєстрацію Техніки ДП Сумітек із відміткою про зняття з обліку в Інспекції.
5.1.11 Передає Техніку ТОВ Рорса до SEB Банк.
ТОВ Рорса, в день отримання від ДП Сумітек Техніки ТОВ Рорса, відразу передає її під повний фізичний контроль SEB Банку шляхом складання Акту приймання –передачі.
5.2 Зобов’язання ДП Сумітек.
5.2.1 Відмовляється від прав власності на Техніку ТОВ Рорса.
ДП Сумітек відмовляється від прав власності на Техніку ТОВ Рорса.
5.2.2 Відмовляється від вимог.
ДП Сумітек відмовляється від будь-яких вимог до ТОВ Рорса стосовно права власності на Техніку ТОВ Рорса.
5.2.3 Забезпечує закриття провадження у Справах №№ 21/119 та 9/504, а також забезпечує закінчення Виконавчого провадження 1.
ДП Сумітек повинен протягом 2 (двох) місяців з дня затвердження Угоди Судом, у встановленому законом порядку, звернутися до Суду з: Заявами про відмову від позову у Справах №№ 21/119 та 9/504 та Заявою про визнання відмови ДП Сумітек від примусового виконання рішення суду у Виконавчому провадженні 1. Протягом строку зазначеного в цьому пукті 5.2.3, ДП Сумітек зобов'язується забезпечити припинення у Справах №№ 21/119 та 9/504, а також зобов'язується забезпечити закінчення Виконавчого провадження 1.
Протягом 5 (п'яти) робочих днів після припинення провадження у Справах №№ 21/119 та 9/504 ДП Сумітек зобов'язаний надати SEB Банку копії ухвал про припинення провадження у Справах №№ 21/119 та 9/504.
Протягом 5 (п'яти) робочих днів після винесення Постанови державного виконавця про закінчення виконавчого провадження, ДП Сумітек зобов'язаний надати Інспекції, SEB Банку та ТОВ Рорса Постанову державного виконавця про закінчення виконавчого провадження, що посвідчує закінчення Виконавчого провадження 1 та зняття арешту, накладеного на Техніку в Виконавчому провадженні 1.
5.2.4 Передає ТОВ Рорса Екскаватор за Актом приймання –передачі.
В день припинення обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, в тому числі застави Техніки ДП Сумітек, за Договором застави, ДП Сумітек зобов'язується передати ТОВ Рорса Екскаватор за Актом приймання –передачі.
Передача Екскаватора до ТОВ Рорса відбувається за умови виконання ДП Сумітек зобов'язань передбачених у п. 5.2.3 Угоди та, зокрема, припинення арешту, накладеного на Екскаватор під час Виконавчого провадження 1. ДП Сумітек зобов'язується передати Екскаватор вільним від будь-яких обтяжень, накладених на нього за ініціативою ДП Сумітек.
5.2.5 Укладає з ТОВ Рорса Додаткову угоду №1 до Договору купівлі-продажу.
Одночасно із передачею Екскаватора до ТОВ Рорса, ДП Сумітек зобов'язаний укласти з ТОВ Рорса Додаткову угоду №1 до Договору купівлі-продажу, яка:
- зменшить ціну Техніки ТОВ Рорса до фактично сплачених ТОВ Рорса коштів та передбачатиме купівлю ТОВ Рорса за Договором купівлі - продажу лише Техніки ТОВ Рорса.
- зафіксує відмову ДП Сумітек від будь-яких дійсних та майбутніх вимог до ТОВ Рорса, що виникли внаслідок невиконання умов Договору купівлі –продажу, зокрема, ДП Сумітек відмовляється вимагати від ТОВ Рорса сплатити залишок ціни Техніки, що підлягає сплаті ТОВ Рорса на користь ДП Сумітек за Договором купівлі –продажу;
- зафіксує факт визнання ДП Сумітек повної оплати вартості Техніки ТОВ Рорса та відмову від вимоги повернути її ДП Сумітек;
- зафіксує припиняють Договору купівлі –продажу.
5.3 Зобов’язання Банку.
5.3.1 Визнає за ДП Сумітек право власності на Техніку ДП Сумітек.
SEB Банк, визнає за ДП Сумітек право власності на Техніку ДП Сумітек.
5.3.2 Відмовляється від вимог до ДП Сумітек пов'язаних із правом власності на Техніку.
SEB Банк цією Угодою відмовляється від будь-яких дійсних та майбутніх вимог до ДП Сумітек, що пов'язані із правом власності ДП Сумітек на Техніку ДП Сумітек.
5.3.3 Виключає Техніку ДП Сумітек з майна на яке накладено арешт у виконавчому провадженні 2.
SEB Банк спільно з ТОВ Рорса, протягом 2 (двох) місяців з дня затвердження Угоди Судом, повинні виключити Техніку ДП Сумітек з майна, на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 2. Протягом 5 (п'яти) робочих днів з дня припинення арешту накладеного на Техніку ДП Сумітек у Виконавчому провадженні 2, SEB Банк надає Інспекції та ДП Сумітек копію Постанови державного виконавця про зняття арешту з Техніки ДП Сумітек.
5.3.4 Припиняє заставу Техніки ДП Сумітек.
SEB Банк спільно з ТОВ Рорса протягом 1 (одного) робочого дня після виключення Техніки ДП Сумітек з майна на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 2 та виключення Техніки ТОВ Рорса з майна, на яке накладено арешт у Виконавчому провадженні 1, припиняє заставу Техніки ДП Сумітек шляхом укладання між SEB Банком та ТОВ Рорса відповідної додаткової угоди до Договору застави.
5.3.5 Забезпечує припинення обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
SEB Банк протягом 2 (двох) робочих днів після укладення між SEB Банком та ТОВ Рорса додаткової угоди до Договору застави, що передбачає припинення застави Техніки ДП Сумітек, спільно з ТОВ Рорса забезпечує припинення відповідного обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, шляхом подання до Інформаційного центру Заяви про реєстрацію змін обтяження рухомого майна, що виключає Техніку ДП Сумітек із Державного реєстру обтяжень рухомого майна.
Доказом припинення обтяження зареєстрованого щодо Техніки ДП Сумітек в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна на підставі Договору застави є Витяг із Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що свідчить про припинення обтяження щодо Техніки ДП Сумітек накладеного на підставі Договору застави.
Стаття 6. Штрафні санкції
6.1 В разі невиконання або неналежного виконання Рорсою будь-якого свого зобов’язання за Угодою, із Рорси стягується на користь Сумітеку неустойка в розмірі 11 000 000 (одинадцять мільйонів) гривень. Сплата такої неустойки не звільняє Рорсу від виконання порушеного зобов’язання.
6.2. В разі невиконання або неналежного виконання будь-якою Стороною своїх обов'язків за цією Угодою, ця Сторона несе відповідальність за збитки заподіяні таким невиконанням або таким неналежним виконанням.
Стаття 7. Порядок виконання Угоди та інші умови
7.1 Укладаючи цю Угоду, Сторони зобов'язуються керуватись умовами Угоди, та, після затвердження Угоди Судом, надалі керуватись її положеннями у спосіб, що буде відповідати умовам Угоди й інтересам Сторін.
7.2 Після підписання Угоди повноважними представниками Сторін, Сторони зобов'язуються подати Угоду на наступне затвердження до Суду в найближчому судовому засіданні в Справі № 21/109 відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
7.3 У зв'язку із поступками, котрі Сторони роблять шляхом укладення Угоди та керуючись положеннями Угоди, Сторони домовились, що виконання Угоди здійснюватиметься в порядку, встановленому Угодою, при цьому, кожна дія, зазначена в Угоді, є послідовною та підлягає виконанню в порядку черговості, встановленому в Угоді, однак, залежно від обставин, допускається виконання деяких дій одночасно.
7.4 Сторони виконують зобов’язання покладені на них приписами даної Угоди сумлінно та невідкладно повідомляють одна одну про неможливість виконання умов Угоди чи наявність перешкод для виконання.
7.5 Сторони зобов’язані виконувати обов'язки, покладені на них Угодою, у максимально можливі стислі строки та не порушувати терміни встановлені для вчинення таких дій чинним законодавством України.
Стаття 8. Різне
8.1 Ця Угода є письмовим підтвердженням визнання права власності ДП Сумітек на Техніку ДП Сумітек, та ТОВ Рорса на Техніку ТОВ Рорса.
8.2 Сторони зобов'язуються вчиняти всі дії, необхідні для повного та своєчасного виконання Угоди, зокрема, Сторони зобов’язуються користуватись процесуальними правами, правами учасників виконавчого провадження та іншими правами для реалізації права власності на Техніку відповідно до Угоди та усунення перешкод у користуванні Технікою.
8.3 Сторони зобов’язуються не використовувати і не розкривати факт існування Угоди та будь-яку іншу інформацію, яку Сторони можуть одержати стосовно одна одної в результаті виконання чи взяття на себе зобов’язань за Угодою, за виключенням передачі такої інформації своїм законним представникам або суду.
8.4 Сторони підтверджують, що Угода представляє собою повну домовленість, є цілісним договором між Сторонами стосовно предмету Угоди та замінює собою будь-які договори, угоди, домовленості, зобов’язання, листування, заяви, гарантії тощо в письмовій чи усній формі, здійснені будь-якими посадовими особами, агентами, працівниками чи представниками Сторін.
8.5 Ця Угода набирає чинності з моменту її підписання за винятком положень, що набирають чинності відповідно до умов Угоди.
8.6 Угода діє до повного виконання Сторонами умов Угоди.
8.7 Ця Угода укладена при повному розумінні Сторонами її предмету і термінології, в 4-х примірниках, які мають однакову юридичну силу. При цьому один примірник Угоди залишається в матеріалах Справи № 21/109, в процесі розгляду якої буде укладена ця Угода, а інші залишаються у Сторін –по одному примірнику у кожної Сторони.
8.8 Сторони заявляють, що ні в процесі укладання Угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави, а наслідки затвердження Угоди Судом їм роз’яснені і зрозумілі.
8.9 Судові витрати, понесені Сторонами у Справах, залишаються за відповідними Сторонами, без покладення таких витрат на будь-яку іншу Сторону.
Стаття 9. Реквізити та підписи сторін:
ПОЗИВАЧ:
Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями
"ДП Сумітек Україна"ВІДПОВІДАЧ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОВ Рорса"ТРЕТЯ ОСОБА, ЯКА НЕ ЗАЯВЛЯЄ САМОСТІЙНИХ ВИМОГ
Публічне акціонерне товариство
"СЕБ Банк"
Код за ЄДРПОУ 32524901;
юридична адреса:
Україна, 03045, м. Київ, Столичне шосе, буд. 100;
поштова адреса:
Україна, 02140, м. Київ, вул. Гришко, буд. 9.Код за ЄДРПОУ 32345048;
юридична адреса:
Україна, 02068, м. Київ, вул. Княжий Затон,
буд. 16-А, оф. 99;
поштова адреса:
Україна, 02068, м. Київ, вул. Княжий Затон, буд. 16-А, оф. 99.Код за ЄДРПОУ 14351016;
юридична адреса:
Україна, 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 10;
поштова адреса:
Україна, 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, буд. 10.
Представник за довіреністю
ОСОБА_1
_____________ _________________2011 р.Директор
Ременюк Олександр Анатолійович
_____________ ________________2011 р.
(м. п.)В.о. Голови Правління
Дьякончук Роман Анатолійович
_____________ _________________2011 р.
(м. п.)
2. Стягувач: Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями “Сумітек Україна” (юридична адреса: 03045, м. Київ, Столичне шосе, 100; поштова адреса: 02140, м. Київ, вул. Гришко, 9, код ЄДРПОУ 32524901). Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю “Рорса” (02068, м. Київ, вул. Княжий Затон, 16-А, оф. 99, код ЄДРПОУ 32345048).
3. Провадження по справі припинити.
4. Ухвала у відповідності до норм Закону України «Про виконавче провадження»є виконавчим документом та набирає законної сили 02.06.2011р. Строк пред’явлення даної ухвали до виконання до 02.06.2012р.
5. Ухвалу направити сторонам.
Суддя
Е. О. Шевченко