ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"28" квітня 2011 р. Справа № 19/77-16/102
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоУдовиченка О.С.,
суддівЗаріцької А.О.,
Білошкап О.В.
розглянувши касаційну скаргу Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств
на постанову
та рішенняЛьвівського апеляційного господарського суду від
3 березня 2011 року
господарського суду Івано-Франківської області від 11 січня 2011 року
у справі
господарського суду№ 19/77-16/102
Івано-Франківської області
за позовом
доБолехівського споживчого товариства
Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств
провизнання недійсним договору про делегування повноважень та функцій
за участю представників: не з'явились,
ВСТАНОВИВ:
У серпні 2010 року Болехівське споживче товариство (далі –позивач) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств (далі –відповідач) про визнання недійсним договору про делегування повноважень та функцій, укладеного між сторонами 15 травня 2002 року (далі –договір).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний договір укладено з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: вирішення питань, делегованих відповідно до п.п. 2.1.4 - 2.1.9 договору знаходяться в компетенції правління позивача та його загальних зборів, а не голови правління. Сторони за договором є рівноправними юридичними особами, які не підпорядковуються одна одній адміністративно, та не мають одна відносно другої розпорядчих повноважень та функцій, а покладення відповідачем на себе повноважень щодо втручання у внутрішню діяльність позивача суперечить ЦК України та Закону України "Про споживчу кооперацію".
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 11 січня 2011 року у справі № 19/77-16/102 (суддя Калашник В.О.) позов задоволено частково, визнано недійсними пункти 2.1.4, 2.1.5, 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.9 договору, стягнуто з відповідача на користь позивача 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Судове рішення мотивоване тим, що при укладенні спірного договору від імені позивача договір підписано головою правління ОСОБА_1., який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності і договір укладено всупереч вимогам ЦК України та інших актів цивільного законодавства.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 3 березня 2011 року у справі № 19/77-16/102 (колегія суддів: Кузя В.Л. –головуючий, Юркевич М.В., Желік М.Б.) апеляційну скаргу відповідача залишено без задоволення, апеляційну скаргу позивача задоволено, рішення місцевого господарського суду скасовано частково, прийнято нове рішення про задоволення позову повністю, визнано недійсним договір про делегування повноважень та функцій від 15 травня 2002 року, укладений між сторонами, стягнуто з відповідача на користь позивача 203 грн. судових витрат, стягнуто з відповідача на користь позивача 42, 50 грн. витрат за перегляд судового рішення в апеляційному порядку.
Відповідачем подано касаційну скаргу з вимогою вказані судові акти скасувати та прийняти нове рішення про відмову у позові.
При цьому посилається на порушення господарськими судами п. 1 ст. 5, ч. 1 ст. 8 Закону України "Про споживчу кооперацію", ст. 651 ЦК України та ч. 3 ст. 267 ЦК України, оскільки позивачем не заявлялось клопотання про відновлення пропущеного строку позовної давності.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи та доводи касаційної скарги, проаналізувавши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги з наступних підстав.
Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.
Місцевий господарський суд відмовивши відповідачу у задоволенні заяви про застосування строків позовної давності вказав, що на час дії спірного договору сторона має право на судовий захист свого порушеного цивільного права.
Суд апеляційної інстанції в обґрунтування постанови зазначив, що споживчому товариству не було відомо про оспорюваний договір, відповідач офіційно не направляв позивачу листів-пропозицій щодо укладення договору про делегування повноважень, тобто позивачу як юридичній особі не було відомо про укладання головою правління такого договору. Договір підписано одноособово службовою особою позивача при відсутності на це відповідних повноважень, до того ж, суд встановив, що дану обставину не було доведено до відома правління чи зборів уповноважених споживчого товариства. Оскільки про укладання договору товариство дізналось 20 листопада 2008 року суд виходив з того, що позов подано в межах строків позовної давності (т. 1 а.с. 153).
Судами встановлено, що оспорюваним договором згідно п. 2.1 відповідачу були делеговані наступні повноваження:
2.1.1 представляти і захищати інтереси, майнові права споживчого товариства;
2.1.2 розробляти проекти основних напрямів економічного і соціального розвитку споживчої кооперації області;
2.1.3 сприяти збереженню кооперативної власності, вирішувати спірні питання між організаціями і підприємства в арбітражному (третейському) суді облспоживспілки;
2.1.4 розглядати результати господарсько-фінансової діяльності споживчого товариства, дотримання норм чинного законодавства і нормативних актів Укоопспілки, постанов обспоживспілки, а також приймати рішення з цих питань;
2.1.5 здійснювати ревізії і перевірки господарсько-фінансової діяльності споживчого товариства, інші функції внутрішнього кооперативного контролю, а також розглядати результати ревізій і перевірок на засіданні правління облспоживспілки;
2.1.6 притягувати до дисциплінарної відповідальності виборних осіб та головного бухгалтера споживчого товариства за порушення чинного законодавства, статуту, незабезпечення збереження майна. Допущення безгосподарності, заподіяння матеріальних збитків, а також за неналежне виконання службових обов'язків;
2.1.7 відміняти рішення правління споживчого товариства, що суперечать статутним вимогам або чинному законодавству;
2.1.8 приймати рішення про звільнення з роботи голови правління споживчого товариства за власним бажанням;
2.1.9 розглядати пропозиції та приймати рішення щодо кандидатур, що висуваються для обрання на посаду голови та заступників голови правління споживчого товариства, голови ревізійної комісії, а також для призначення на посаду головного бухгалтера споживчого товариства;
2.1.10 здійснювати підготовку та підвищення кваліфікації кадрів у Івано-Франківському комерційному коледжі облспоживспілки.
Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.
Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності.
Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень є згідно зі ст.ст. 215, 203 ЦК України підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Позивач, звернувшись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, обґрунтовує його тим, що вказаний договір зі сторони позивача був підписаний головою правління ОСОБА_1. без належних повноважень, при цьому, даний договір суперечить положенням Закону України "Про споживчу кооперацію".
Судом першої інстанції встановлено, що спірний договір було сторонами пролонговано автоматично на п'ять років, оскільки після закінчення строку його дії (2007 рік) жодна із сторін не вимагала його розірвання.
Задовольняючи частково позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з наступного:
- пунктом 18 Статуту позивача визначено, що голова правління споживчого товариства може одноосібно приймати рішення з поточних питань діяльності товариства. Обсяг цих питань встановлюється рішенням правління;
- жодних рішень правління з приводу укладання угоди з обласною спілкою споживчих товариств не приймалось, повноваження голові правління на їх укладення не надавались;
- постановою позивача від 20 липня 1999 року голові правління були делеговані наступні повноваження: представляти без довіреності споживче товариство у судах та органах влади, відкривати поточні та інші рахунки, розпоряджатись грошовими коштами, видавати від імені товариства доручення, передоручення, приймати і звільняти з роботи працівників Болехівського споживчого товариства, крім осіб, які обираються на посади (т. 1 а.с. 188).
За вказаних обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що при укладенні між сторонами договору від 15 травня 2002 року про делегування повноважень та функцій, голова правління позивача ОСОБА_1. повинен був мати право на укладення договору.
Місцевим господарським судом було відмовлено позивачу у визнанні недійсним договору в повному обсязі з тих підстав, що позивачем даний договір виконувався. Задовольняючи позов в частині визнання недійсними лише окремих пунктів договору суд виходив з того, що голова правління підписав оскаржуваний договір без належних на те повноважень, без отримання відповідної згоди органу управління і контролю, а питання включені до пунктів 2.1.4 - 2.1.9 оспорюваного договору відносяться до повноважень цих органів товариства.
З даним висновком місцевого господарського суду не погодився суд апеляційної інстанції і скасовуючи рішення місцевого господарського суду, суд послався на ст. 241 ЦК України зазначивши, що договір підписаний неуповноваженою особою, є недійсним в цілому, а по тих пунктах договору, у визнанні яких місцевим господарським судом відмовлено, товариство не погоджувало вчинення дій на їх схвалення, оскільки плата членських внесків, про що було вказано судом першої інстанції, або ж проведення перевірок (ревізій) не містить посилань на спірний договір і не свідчить про його навіть часткове схвалення.
Судом апеляційної інстанції було досліджено виписки з рахунку відповідача та матеріали ревізії за 2007 рік, що містяться в матеріалах справи. Надавши цим доказам відповідну оцінку суд апеляційної інстанції зазначив, що в них відсутні посилання на виконання повноважень, встановлених спірним договором, сплачувати внески та проводити відрахування є обов'язком члена облспоживспілки, яке закріплене в Статуті відповідача, положення якого споживче товариство як член облспоживспілки зобов'язане виконувати. Доказом схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені її представником, який не мав належних повноважень, є відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (т. 1 а.с. 79-82, 90-95).
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про те, що позивачем не вчинялось дій, які б свідчили про схвалення укладеної угоди позивачем, як юридичною особою.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Оскільки схвалення правочину свідчить про чинність правочину з моменту його укладення, а судом апеляційної інстанції не встановлено обставин, які б вказували на схвалення позивачем спірного договору, а також встановлення судами обставин, які свідчать про укладення договору головою правління Болехівського споживчого товариства у відсутності на те відповідних повноважень, колегія суддів дійшла висновку, що висновки суду апеляційної інстанції є законними та обґрунтованими, а тому підстав для її скасування не вбачає.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств залишити без задоволення.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 3 березня 2011 року у справі № 19/77-16/102 залишити без змін.
Головуючий О. Удовиченко
Судді А. Заріцька
О. Білошкап