ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20.09.2006 Справа № А30/183
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Лисенко О.М. (доповідача)
суддів: Логвиненка А.О., Чохи Л.В.
при секретарі судового засідання: Ревковій Г.О.
за участю представників сторін:
від позивача - Литкін А.П., довіреність б/н від 07.06.06;
від відповідача - не з"явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином (а.с. 106)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу: товариства з обмеженою відповідальністю "Онікс-М", м. Запоріжжя на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.06р. у справі № А30/183
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Онікс-М", м. Запоріжжя
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним пункту 5.1 та пункту 5.14 договору купівлі-продажу від 03.08.2005 року
ВСТАНОВИВ:
В судовому засіданні 20.09.06, за згодою представника позивача, оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Онікс-М", м. Запоріжжя звернулось з позовом до суду, яким просило визнати недійсними п.5.1 та п.5.14 договору купівлі-продажу державного майна - цілісного комплексу колишнього державного науково-виробничого підприємства "Комунтехіновація", переданого в оренду, розташованого за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 2г, 2д, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Онікс-М" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області від 03.08.2005 року.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.06 № А30/183 (суддя Євстигнеєва Н.М.) в задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду обґрунтовано статтями 27, 28 Закону України “Про приватизацію державного майна”, статті 33, 34 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб –підприємців”, статті 203, 215 Цивільного кодексу України.
Не погодившись із рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю “Онікс-М”, м. Запоріжжя просить його скасувати, посилаючись на те, що суд неправильно застосував норми матеріального права - статті 203, 215, 217, статті 33 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”.
Представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ в судове засідання не з”явився, відзив на апеляційну скаргу не надав.
При перегляді справи за апеляційною скаргою встановлено наступне.
26 листопада 2004 року Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області видано наказ № 12/01-156-РП „Про прийняття рішення про приватизацію цілісного майнового комплексу колишнього державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація” переданого в оренду”.
03 серпня 2005 року між Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю „Онікс-М” (покупець) було укладено договір купівлі-продажу державного майна –цілісного майнового комплексу колишнього державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація”, переданого в оренду, розташованого за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Молодогвардійська, 2г, 2д.
Відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу майно об’єкта приватизації включає в себе всі його активи і пасиви, інвентар, обладнання, устаткування та інше майно згідно інвентаризації підприємства станом на 30.11.2004 року та зведеного акту інвентаризації майна підприємства, затвердженого регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області від 17.12.2004 року, який є невід’ємною частиною договору.
Договір купівлі-продажу державного майна посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Ковальовою Є.Є. та зареєстровано в реєстрі за № 2548 (зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 16.12.2005 року).
Доводи скаржника не повинні бути прийняті до уваги, виходячи з наступного.
Обов’язки покупця за договором визначені розділом 5 договору купівлі-
продажу.
Згідно п.5.1 договору купівлі-продажу передбачено, що покупець стає правонаступником усіх прав та обов’язків державного науково-виробничого підприємства „Комунтехіновація”.
Згідно пункту 5.14 договору покупець зобов’язаний в установленому чинним законодавством порядку виключити державне науково-виробниче підприємство „Комунтехіновація” з державного реєстру підприємств України на протязі 6-ти місяців з дня укладення договору.
Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема: визнання правочину недійсним.
Відповідно до статті 207 Господарського процесуального кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Стаття 203 Цивільного кодексу України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).
Відповідно до статті 656 Цивільного кодексу України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.
Так, згідно зі статтею 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
Спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна - укладений у письмовій формі, нотаріально посвідчений та зареєстрований в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно.
Позивач просив визнати недійсними пункти 5.1 та 5.14 договору купівлі-продажу державного майна, як такі, що не відповідають вимогам законодавства, проти чого заперечує відповідач, що є причиною виникнення спору.
Згідно статті 28 Закону України „Про приватизацію державного майна” особи, які придбали державні підприємства як цілісні майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Згідно пункту 2 статті 27 Закону України „Про приватизацію державного майна” до договору купівлі-продажу повинні включатися передбачені бізнес-планом чи планом приватизації зобов'язання або зобов'язання сторін, які були визначені умовами аукціону, конкурсу чи викупу, щодо: здійснення програм технічного переозброєння виробництва, впровадження прогресивних технологій; здійснення комплексу заходів щодо збереження технологічної єдності виробництва та технологічних циклів; збереження та раціонального використання робочих місць; виконання вимог законодавства про захист економічної конкуренції; збереження номенклатури та обсягу виробництва продукції (послуг) відповідно до бізнес-плану; завершення будівництва жилих будинків; утримання об'єктів соціально-побутового призначення; виконання заходів щодо створення безпечних і нешкідливих умов праці та охорони навколишнього середовища; внесення інвестицій виключно у грошовій формі, їх розміру та строків; виконання встановлених мобілізаційних завдань; погашення боргів.
До договору купівлі-продажу об'єкта приватизації також включаються: відомості про розподіл відповідальності за шкоду, завдану навколишньому природному середовищу внаслідок господарської діяльності підприємства до проведення його приватизації; вимоги та додаткові обмеження природоохоронного законодавства до користування об'єктом.
Включення до договору інших зобов'язань покупця допускається за згодою сторін.
Під час укладення договору купівлі-продажу (при проведенні приватизації) державного майна ДП „Комунтехіновація” Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Дніпропетровській області було визначено певні умови продажу, зокрема зазначено, що покупець стає правонаступником усіх прав та обов’язків ДНВП „Комунтехіновація” та у встановлений термін повинен виключити підприємство з державного реєстру підприємств України. У відповідності до вимог статті 27 Закону України „Про приватизацію державного майна” згідно пункту 5.14 договору купівлі-продажу на позивача (покупця) покладено зобов’язання в установленому законом порядку виключити ДНВП „Комунтехіновація” з державного реєстру підприємств України на протязі шести місяців з моменту укладення договору.
Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичних осіб визначено Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, який набрав чинності з 01 липня 2004 року.
Відповідно до статті 33 цього Закону юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.
Статтею 34 Закону передбачено, що для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення юридичної особи засновники (учасники) юридичної особи або уповноважені ними орган чи особа повинні подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору такі документи:
нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи;
документ, що підтверджує внесення плати за публікацію повідомлення про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.
Таким рішенням про припинення є наказ Регіонального відділення Фонду Державного майна по Дніпропетровській області про приватизацію та укладання договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу Державного науково-виробничого підприємства „Комунтехінновація”.
З огляду на вищевикладене, суд не вбачає підстав для визнання пунктів 5.1 та 5.14 договору купівлі-продажу недійсними.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.06 по справі № А30/183 відповідає нормам чинного законодавства, підстави для скасування рішення, які передбачені статтею 104 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.
Державне мито за перегляд справи по апеляційній скарзі покладається на скаржника.
На підставі викладеного та, керуючись статтями 49, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.06 по справі № А30/183 залишити без змін.
Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку.
Головуючий суддя О.М.Лисенко
Суддя А.О.Логвиненко
Суддя Л.В.Чоха