ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
14.03.11 Справа №5021/127/2011.
за позовом: ОСОБА_1, м. Київ
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю «Елга», м Шостка
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2, м. Шостка
2) ОСОБА_3, м. Шостка
3) державний реєстратор Шосткинської райдержадміністрації Сумської області, м. Шостка
про визнання недійсними рішень загальних зборів та визнання права власності на частку у статутному капіталі
СУДДЯ МАЛАФЕЄВА І.В.
представники сторін:
від позивача: ОСОБА_4
від відповідача: ОСОБА_5
від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_6
2) ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_1 від 24.01.2002р.);
3) не з'явився
за участю секретаря судового засідання Дябелко Т.М.
Суть спору: позивач просить визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 17.11.2010 р.; визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» про виключення ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ «ЕЛГА» та внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 28.12.2010 р.; скасувати зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 30.12.2010р., вчинені державним реєстратором Шосткинської райдержадміністрації Сумської області Суховей Н.О. - статут ТОВ «ЕЛГА», у редакції, «реєстрованій 30.12.2010р.; визнати діючим статут ТОВ «ЕЛГА» у редакції від 18.07.2005 року, зареєстрований державним реєстратором Шосткинської райдержадміністрації Сумської області за №16331050001000130; скасувати державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 30.12.2010 р. за № 16251050009000040 (запис 10) «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».; скасувати державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 06.01.2011 р. за № 16251070010000040 (запис 11) «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах»; визнати за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» у розмірі 40%. Також позивачем подана заява про забезпечення позову. 22.02.2011 року позивач подав до суду заяву про зміну (зменшення) позовних вимог, в якій просить суд визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 17 листопада 2010 року; визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальності «ЕЛГА» про включення ОСОБА_1 з числа учасників товариства з обмеженою відповідальністю «»ЕЛГА та внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 28.12.2010 року; стягнути з відповідача судові витрати пов’язані з розглядом справи.
02.03.2011 року позивач подав заяву про зміну позовних вимог, в якій просить: 1) визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 17 листопада 2010 року; 2) визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» про виключення ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ «ЕЛГА» та внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 28 грудня 2010 року, на підставі якого державним реєстратором Шосткинської райдержадміністрації Сумської області - Суховей Н.О. 31.12.2010 р. вчинено реєстраційну дію за №1 325 105 0009 000040 «Державна реєстрація змін до установчих документів»; 3) визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» про призначення керівником товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» ОСОБА_8, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 31 грудня 2010 року, на підставі якого державним реєстратором Шосткинської райдержадміністрації Сумської області - Суховей Н.О. 06.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за № 16251070010000040 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах»; 4) визнати недійсним рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» та внесення змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» від 12 січня 2011 року, на підставі якого державним реєстратором Шосткинської райдержадміністрації Сумської області - Суховей Н.О. 14.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за №1625 105 0011 000040 «Державна реєстрація змін до установчих документів»; 5) стягнути з відповідача судові витрати, пов’язані з розглядом справи.
В судовому засіданні позивачем повторно було заявлено клопотання про витребування доказів, а саме: 1) витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» належним чином завірену копію протоколу загальних зборів, яким оформлене рішення про призначення керівником товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» ОСОБА_8; 2)витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» належним чином завірену копію протоколу загальних зборів, яким оформлене рішення загальних зборів про перерозподіл часток у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» наступним чином: ОСОБА_3 - 12090,00 грн., ОСОБА_2 - 18910,00 грн.; 3)витребувати у державного реєстратора Шосткинської райдержадміністрації Сумської області - Суховей Н.О. належним чином завірені копії документів, на підставі яких 06.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за №16251070010000040 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах»; 4) витребувати у державного реєстратора Шосткинської райдержадміністрації Сумської області - Суховей Н.О. належним чином завірені копії документів, на підставі яких 14.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за №1625 105 0011 000040 «Державна реєстрація змін до установчих документів.
Крім того, в судовому засіданні подано клопотання про продовження строку розгляду справи на 15 днів.
Представником відповідача в судовому засіданні було подано суду для огляду оригінал журналу реєстрації вихідної кореспонденції, яким підтверджується факт повідомлення позивача про проведення 28.12.2010р. загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Елга». Також ним повторно заявлено усне клопотання про особисту явку в судове засідання позивача – ОСОБА_1.
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача – ОСОБА_3 та представник ОСОБА_2 – ОСОБА_6 – письмового обґрунтування своїх позицій по справі суду не надали, хоча усно підтримали позицію відповідача та просять суд відмовити позивачеві в задоволенні його позовних вимог.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - державний реєстратор Шосткинської райдержадміністрації Сумської області – у судове засідання не з’явилася, вимоги судової ухвали від 03.03.2011р. не виконала.
Суд, розглянувши заявлене представником позивача клопотання про витребування додаткових доказів та клопотання відповідача про особисту явку позивача в судове засідання – задовольняє заявлені клопотання на підставі ч. 2 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.
Стосовно клопотання про продовження строку вирішення спору на підставі ч. 2 ст. 22 та ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України суд - задовольняє таке клопотання та продовжує строк вирішення спору на 15 днів – до 04.04.2011р.
Відповідно до пп. 1-3 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, у зв’язку із неявкою третьої особи в судове засідання, з метою дотримання процесуальних прав сторін, неподанням витребуваних документів, необхідністю витребувати нові докази, для з’ясування всіх обставин справи, розгляд справи відкладається.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд –
УХВАЛИВ:
1. Клопотання позивач про витребування доказів – задовольнити.
2. Клопотання позивача про продовження строку розгляду справи – задовольнити.
3. Продовжити строк вирішення справи на 15 днів - до 04.04.2011р.
4. Клопотання відповідача про особисту явку в судове засідання позивача – ОСОБА_1 – задовольнити.
5. Відкласти розгляд справи на 23.03.2011 р. на 11 год. 30 хв. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Суми, проспект Т.Г.Шевченка, 18/1, кім. 306.
6. Зобов’язати відповідача надати суду: 1)належним чином завірену копію протоколу загальних зборів, яким оформлене рішення про призначення керівником товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» ОСОБА_8; 2)належним чином завірену копію протоколу загальних зборів, яким оформлене рішення загальних зборів про перерозподіл часток у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» наступним чином: ОСОБА_3 - 12090,00 грн., ОСОБА_2 - 18910,00 грн.; 3)належним чином завірені копії документів, на підставі яких 06.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за №16251070010000040 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах»;
7. Повторно зобов’язати третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - державного реєстратора райдержадміністрації Шосткинського району Суховей Н.О. - надати суду оригінали документів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛГА» для огляду в судовому засіданні та копії в справу, які стосуються спірних взаємовідносин учасників даного судового процесу (в т.ч. належним чином завірені копії документів, на підставі яких 06.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за №16251070010000040 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах» та належним чином завірені копії документів, на підставі яких 14.01.2011 року вчинено реєстраційну дію за №16251050011000040 «Державна реєстрація змін до установчих документів».
8. Зобов’язати третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подати суду письмове обґрунтування своїх позицій по справі.
9. Особисту явку позивача в судове засідання визнати обов’язковою.
10. Представникам сторін мати належні повноваження та документ, що посвідчує особу
11. Повідомити сторін про те, що у разі їх нез’явлення у засідання суду справа може бути розглянута без їх участі.
12. Зобов’язати сторін подати витребувані судом документи в строк не пізніше ніж за три дні до судового розгляду справи.
13. Повідомити позивача, відповідача та третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, що суд має право стягнути в доход державного бюджету з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподаткованих мінімумів доходів громадян за ненадання у встановлений строк відзиву на позовну заяву або витребуваних господарським судом документів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону (п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України).
СУДДЯ І.В. МАЛАФЕЄВА