ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  21/12328.02.11

За позовомЗакритого акціонерного товариства “Українські вантажні кур’єри”

доТовариства з обмеженою відповідальністю “Сільверстоун”

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «БС Трейд»

провизнання договору недійсним

Суддя Шевченко Е.О.

Представники:

Від позивача:            Горкуш Ю.М.   –представник (дов. від 01.03.2010р.)

Від відповідача:Ляшко О.В. –представник (дов. від 24.01.2011р.)

Від третьої особи:не з’явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги  Закритого акціонерного товариства “Українські вантжні кур’єри” (далі –позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Сільверстоун” (далі –відповідач) про визнання недійсним Договору поруки №1 до Дистрибуційної угоди №0409/2009 від 04.09.2007 (далі  –Договір), який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сільверстоун»та Товариством з обмеженою відповідальністю «БС Трейд»(далі –третя особа), що укладено 04.09.2009 року між Закритим акціонерним товариством “Українські вантжні кур’єри”, Товариством з обмеженою відповідальністю “Сільверстоун” та Товариством з обмеженою відповідальністю «БС Трейд».

Позивач зазначає, що спірний Договір поруки має бути визнаний судом недійсним на підставі ч. 2 ст. 203, ч.3 ст. 92 та ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідач надав суду письмовий відзив на позов, згідно якого позовні вимоги вважає необґрунтованими та просить відмовити в їх задоволенні.

Третя особа письмових пояснень щодо суті позовних вимог суду не надала.

Ухвалою суду від 30.12.2010 р. порушено провадження у справі № 21/123, розгляд останньої призначено на 27.01.2011р.

Справа слухалась з оголошеними в судових засіданнях 27.01.2011р. та 24.02.2011р. перервами на підставі ст. 77 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, –

ВСТАНОВИВ:

04 вересня 2009 р. між  Закритим акціонерним товариством “Українські вантажні кур’єри”, Товариством з обмеженою відповідальністю “Сільверстоун” та Товариством з обмеженою відповідальністю «БС Трейд»було укладено Договір поруки № 1 до Дистрибуційної угоди № 0409/2009 від 04.09.2007 року, яка укладена між ТОВ “Сільверстоун” та ТОВ «БС Трейд».

У відповідності до ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов’язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов’язання боржником.

Згідно умов Договору поруки позивач зобов’язався нести перед відповідачем повну відповідальність за виконання третьою особою  зобов’язань за Договором дистрибуції №1 від 04.09.2009р.

Як вбачається, спір виник внаслідок того, що позивач вважає, що Договір поруки від імені позивача підписаний Генеральним директором ОСОБА_1 з перевищенням повноважень та всупереч  п. 8.3.2 статуту Товариства.

У відповідності до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частина 2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлює, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до Протоколу установчих зборів №1 Закритого акціонерного товариства «Українські вантажні кур’єри»від 11.04.2007р. Генеральним директором ЗАТ «Українські вантажні кур’єри»призначено ОСОБА_1.

Згідно з п. 8.1. Статуту ЗАТ «Українські вантажні кур’єри»управління товариством здійснюють: вищий орган товариства –загальні збори акціонерів; наглядова рада; виконавчий орган товариства –генеральний директор.

Підпунктом 8.4.1., 8.4.3. пункту 8.4. Статуту ЗАТ «Українські вантажні кур’єри»виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є генеральний директор. Генеральний директор вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів та наглядової ради, з урахуванням обмежень, визначених цим статутом, та вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Він уповноважений керувати поточними справами товариства, представляти товариство в його відносинах з іншими фізичними та юридичними особами, державними та іншими органами і організаціями, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, відкривати поточні та інші рахунки в установах банку тощо.

Позивач посилається на підпункт 8.3.2. пункту 8.3. Статуту «Українські вантажні кур’єри», вказуючи на те, що Генеральний директор позивача не мав права підписувати Договір поруки без попереднього його схвалення наглядовою радою.

Однак, як встановлено судом, підпункт 8.3.2. пункту 8.3. Статуту позивача не містить положень щодо необхідності попереднього схвалення наглядовою радою рішення виконавчого органу про укладення договорів поруки.

Враховуючи наведене, а також те, що інших підстав та доказів недійсності Договору поруки позивачем не наведено, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог

Державне мито та судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню відповідно до ст. 49 ГПК України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України господарський суд,

В И Р І Ш И В:

1. В позові відмовити.

2. Рішення може бути оскаржене у десятиденний термін в порядку, визначеному законодавством України.

      Суддя                                                                                               Е.О. Шевченко