СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
19 вересня 2006 року | Справа № 2-20/7384-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Сотула В.В.,
суддів Борисова Ю.В.
Горошко Н.П.
за участю представників сторін:
позивача: Грішін А.М., дов. від 23.08.2006 за № 19
відповідача: Чернецький А.М., дов. від 18.09.2006
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Луцяк М.І.) від 04.07.2006 у справі № 2-20/7384-2006
за позовом сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова
(вул. Мира, 48,Геройське, Сакський р-н,96564)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" (вул. Морська, 2,Саки,96500)
про визнання недійсним договору, відновлення становища
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.07.2006 у даній справі позовні вимоги сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова задоволені частково.
Визнано недійсним договір № 5 від 10.06.2002 про передачу частки 3,58 % у статутному фонді товариства, укладений між сторонами у справі. Відповідач зобов'язаний відновити позивача у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" з розміром частки у сумі 80 340,00грн. З відповідача на користь позивача стягнуті судові витрати по сплаті державного мита в сумі 85,00 грн. і на інформаційне - технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн.
В іншій частині позову відмовлено.
Не погодившись з вказаним судовим актом, товариство з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" звернулось з апеляційною скаргою, в якій сторона просить рішення суду першої інстанції від 04.07.2006 скасувати та постановити нове рішення, яким позовні вимоги залишити без задоволення.
Основні аргументи апеляційної скарги полягають в наступному.
- судом не враховано, що у сторін відсутні оригінал договору, який суд визнав недійсним, у зв’язку з чим суд не правомірно не припинив провадження у справі по пункту 1-1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України ;
- судом не був взятий до уваги факт того, що позивач згідно чинному Статуту сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова, затвердженого на загальних зборах товариства протокол № 8А від 13.04.2005) та зареєстрованого державним реєстратором 18.04.2005, не є правонаступником КСП імені Войкова ;
- судом не врахований довід відповідача про те, що позивач виключений
із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій
для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" на підставі статті 55 Закону
України „Про господарські товариства”.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить залишити рішення суду першої інстанції від 04.07.2006 без змін, апеляційну скаргу-без задоволення.
Повторно розглянувши справу в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
Сільськогосподарським виробничим кооперативом ім. Войкова заявлено позов про визнання недійсним договору № 5 від 10.06.2002 про передачу частки у розмірі 3,58 % у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля".
Позовні вимоги обґрунтовувались посиланням на порушення при відчужені належної позивачу частки у статутному фонді відповідача вимог Закону України „Про господарські товариства” , суперечністю договору цілям господарської діяльності кооперативу та перевищення головою кооперативу наданих йому повноважень, у зв’язку з чим договір має бути визнаний недійсним на підставі статті 207 Господарського кодексу України та застосовані наслідки статті 208 цього Кодексу.
Заявою від 23.05.2006 позивач уточнив правові підстави щодо вимог про визнання недійсним договору від 10.02.2002 та послався на норми статті 50 Цивільного кодексу Української РСР, а також вказав на те, що згідно з рішенням загального зібрання кооперативу від 26.06.2000 голова правління КСП ім. Войкова наділявся повноваженнями на самостійне укладення тільки угод , якщо їх сума не перевищує 50000,00 грн., однак згода на укладення спірної угоди від 10.06.2002 рішенням загальних зборів кооперативу не надавалась.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.07.2006 вимоги сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова задоволені частково за підставами, заявленими в позові. Спірний договір визнано недійсним. Відповідач зобов'язаний відновити позивача у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" з розміром частки у сумі 80 340,00грн.
В частині позову про визначення частки позивача в розмірі саме 3,58 % від статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" судом відмовлено, оскільки докази про те, що статутний фонд товариства не змінювався з 2002 року позивачем не надані.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія вважає, що рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, як ухвалене з порушенням норм матеріального права, при неповному з’ясуванні всіх обставин справи, виходячи з наступного.
Визначаючи недійсним спірний договір, суд виходів із того, що дана угода суперечить статутній діяльності товариства позивача, а саме, одержанню прибутку, оскільки договір від 10.06.2002 передбачає безоплатність відчуження частки сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" .
З даним висновком суд апеляційної інстанції погодитися не може , оскільки умови договору не передбачають його безоплатність. Враховуючи, що дане питання в договорі не врегульоване, сторони при його вирішенні повинні керуватися нормами спеціального законодавства, зокрема, Законом України „Про господарські товариства”, стаття 53 якого регулює порядок відступлення частки (її частини) у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, а питання оплати вартості майна, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю - стаття 54 вказаного Закону.
Висновок суду першої інстанції про те, що голова правління КСП ім. Войкова, укладаючи спірну угоду, перевищив свої повноваження, оскільки згідно з протоколом загальних зборів членів СПК ім. Войкова від 26.06.2000 (арк..с.8) він був наділений повноваженнями самостійно укладати тільки господарські договори вартість яких не перевищує 50000,00 грн., судова колегія також не може прийняти до уваги, так як відповідні зміни до Статуту СПК ім. Войкова не вносились ( арк.с.17, зворот) .
Виходячи із викладеного, підстави для визнання спірного договору недійсним апеляційна інстанція не знаходить.
Доводи апеляційної скарги про те, що позивач не є правонаступником КСП ім. Войкова спростовуються матеріалами справи.
Питання відносно того, чи була реально передана позивачем частка в статутному фонді не є предметом даного спору і дослідженню судом апеляційної інстанції не підлягає.
За аналогічними підставами не підлягає розгляду питання про виключення СПК ім. Войкова із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" .
Враховуючи вищевикладене, рішення суду від 04.07.2006 підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в позові.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 2), 104 (частина 1 пункти 1,4), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ :
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій для батьків з дітьми "Блакитна хвиля" задовольнити.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.07.2006 у справі № 2-20/7384-2006 скасувати .
Сільськогосподарському виробничому кооперативу ім. Войкова в позові про визнання недійсним договору та відновлення становища відмовити. Головуючий суддя В.В.Сотула
Судді Ю.В. Борисова
Н.П. Горошко