Справа № 2-97

2011 рік                        

РIШЕННЯ

Іменем України

         27 січня 2011 року.

 Баришівський  районний суд Київської області  в складі головуючого судді             Єременко В.М.

при секретарі       Котенко Л.О.

        розглянувши у відкритому попередньому судовому засiданнi в смт. Баришівка справу за позовом ОСОБА_1 до  ТОВ «Корм», ПП «Гандер»   про визнання договору  недійсним ,-

В с т а н о в и в :

Позивачка  звернулася до суду з даним позовом, мотивуючи свої вимоги тим, що ТОВ «Корм»  є господарським товариством, зареєстрованим Баришівською районною державною адміністрацією Київської області 05.11.2003 р. Єдиним засновником ТОВ «Корм» є ОСОБА_1,  яка володіє 100% голосів. Підставою для звернення з даною позовною заявою стало укладення Директором ТОВ «Корм» правочину з перевищенням повноважень, а саме: Договору про переведення боргу від 29.12.2006 р. Предметом оспорюваного договору є переведення боргу з ПП «GANDER »  на ТОВ «Корм». Особою, що дала згоду на переведення боргу є ПП «Стелсі» (кредитор), яке відповідно до ЄДРПОУ припинило діяльність. Відповідно до умов зазначеного договору ТОВ «Корм» прийняло на себе зобов'язання (борг) у розмірі 581 924,07 грн. Відповідно до Статуту ТОВ «Корм» (у редакції, що діяла на момент укладення договору, вищим органом управління є Загальні збори товариства (п.9.1.) До виключної компетенції Загальних зборів відноситься, в тому числі, погодження рішення про укладення будь-яких правочинів (договорів, контрактів) на суму, яка перевищує 20 000,00 грн. (п.9.4 Статуту).

Дана заборона деталізується також і в статутних повноваженнях виконавчого органу (Директора). А саме, відповідно до п.916 Статуту, Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів; та п.919 «директор не має права без одержання письмового рішення (згоди) Загальних зборів учасників укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які правочини на суму, яка перевищує 20 000,00 грн.»

Таким чином, Директор ТОВ «Корм», підписуючи Договір про переведення боргу від 29.12.2006 р. перевищив Статутні повноваження, чим порушив інтереси ОСОБА_1 як засновника підприємства. Безпідставне прийняття боргу на ТОВ «Корм» у розмірі 581924,07 грн. (згідно умов оскаржуваного договору) суперечить цілям здійснення господарської діяльності - отримання прибутку. Вище викладене дає підстави для визнання договору про переведення боргу від 29.12.2006 р. недійсним.

       В судовому засіданні представник позивачки ОСОБА_1 – ОСОБА_2, яка діяла  в інтересах позивачки, позовні вимоги підтримала в повному обсязі. Просить суд визнати договір про переведення боргу від 29.12.2006 року, укладений між ТОВ «Корм»  та ПП «Гандер» недійсним з моменту його укладення.

       Представник відповідача по справі ТОВ «Корм»   Іванченко Ігор Миколайович позовні вимоги визнав в повному обсязі.

        Представник відповідача по справі ПП «Гандер»  Костенко Інна Степанівна також визнала позовні вимоги в повному обсязі.

    Відповідно до ч.4 ст.130 ЦПК України суд може у попередньому судовому засіданні ухвалити судове рішення у разі визнання позову відповідачем.

         Заслухавши пояснення  учасників судового розгляду, дослідивши матеріали справи суд вважає, що заявлений позов є обґрунтованим та підлягає до задоволення виходячи з наступних міркувань.

         Судом встановлено, що відповідно до  частин 1, 3 ст. 92, ст. 143 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати и своїх повноважень; установчим документом господарського товариства є його статут; статут товариства, крім відомостей, передбачених ст. 88 цього Кодексу, має містити, зокрема, відомості про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Згідно ч.І ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно ч. З ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати  своїх повноважень. Тобто, за відсутності рішення Загальних зборів ТОВ «Корм» на укладення правочину Відповідач не набув цивільних прав та обов'язків, що виникають з оспорюваного правочину - Договір про переведення боргу від 29.12.2006 р., оскільки Директор як одноосібний виконавчий орган при здійсненні дій, направлених на укладення оспорюваного правочину, діяв не у відповідності з повноваженнями, визначеними установчими документами товариства.

Таким чином, при укладенні оспорюваного договору з перевищенням компетенції Директором ТОВ «Корм» порушено вимоги ч.І ст. 92, ч.І ст. 203, ч.І ст. 215, ст. 228 Цивільного кодексу України,  а тому Договір про переведення боргу від 29.12.2006 р. не може породжувати юридичних наслідків, окрім тих, що пов'язані з недійсністю.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину. З урахуванням, що представництво виникає, в тому числі, на підставі акту органу юридичної особи - Рішення Загальних зборів учасників про призначення Директора на посаду (ч. З ст. 237 ЦК України), укладеного з перевищенням повноважень, правочин не був в подальшому схвалений або затверджений відповідним рішенням Загальних зборів ТОВ «Корм», тобто у даному випадку безпосередньо органом товариства, до компетенції якого належало прийняття рішень про укладення спірного правочину.

Згідно ч.І ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

      Керуючись ст. ст. 118-120, ч.4 ст.130  Цивільного процесуального кодексу України ст.ст.92, 143,203,215, 216,228,237,241 ЦК України, суд

ВИРIШИВ:

         Позов задовольнити  в повному обсязі.

         Визнати недійсним Договір про переведення боргу від 29.12.2006 р., укладений між ТОВ «Корм» та ПП «GANDER», що знаходяться за юридичною адресою: с.Коржі Баришівського району Київської області з моменту  його укладення.

         Рішення  може бути оскаржене на протязі 10-ти днів до апеляційного суду Київської обл. через Баришівський районний суд Київської обл.

Суддя                                                      Єременко В.М.