ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2
___________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
Іменем України
31.08.2006 року Справа № 15/22пд
Луганський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Медуниці О.Є.
суддів Бойченка К.І.
Семендяєвої І.В.
Секретар судового засідання: Антонова І.В.
за участю представників сторін:
від позивача повноважний представник в судове
засідання не прибув;
від відповідача Просвіров В.Ф., провідний юрисконсульт,
довіреність №65 від 24.11.2005;
розглянувши у відкритому
судовому засіданні
апеляційну скаргу Приватного підприємства
„Домвас Алчевськ”, м. Алчевськ
Луганської області
на рішення
господарського суду Луганської області
від 11.07.2006
по справі №15/22пд (суддя Пономаренко Є.Ю.)
за позовом Приватного підприємства
„Домвас Алчевськ”, м. Алчевськ
Луганської області
до відповідача Відкритого акціонерного товариства
„Луганськобленерго”, м. Луганськ
про визнання договору міни векселя
недійсним
ВСТАНОВИВ:
Приватне підприємство „Домвас Алчевськ”, м. Алчевськ Луганської області (далі – ПП „Домвас Алчевськ”, позивач по справі) звернулось до господарського суду Луганської області з позовними вимогами про визнання недійсним договору міни векселя від 26.03.2002 з наслідками повернення сторін у початковий стан, зобов’язавши сторін повернути один одному векселі, отримані за спірною угодою.
Рішенням господарського суду Луганської області від 11.07.2006 у справі №15/22пд (суддя Пономаренко Є.Ю.) у задоволенні позову відмовлено повністю.
Рішення мотивоване тим, що позивач не надав суду безспірних доказів своїх позовних вимог.
Не погоджуючись з даним рішенням, Приватне підприємство „Домвас Алчевськ”, позивач у справі, звернулось до Луганського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою від 24.07.2006 б/н, якою просить рішення господарського суду Луганської області від 11.07.2006 у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов повністю.
В обґрунтування своїх апеляційних вимог заявник посилається на те, що при прийнятті зазначеного рішення судом першої інстанції були порушені та неправильно застосовані норми матеріального права, висновки, викладені у рішенні місцевого господарського суду, невідповідають обставинам справи, що призвело до прийняття неправильного рішення.
Відповідач - Відкрите акціонерне товариство „Луганськобленерго”, м. Луганськ, надав відзив на апеляційну скаргу від 30.08.2006 №747, яким проти доводів апеляційної скарги заперечує, вважає їх необґрунтованими, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого господарського суду без змін, як таке, що відповідає нормам матеріального та процесуального права.
Розпорядженням першого заступника голови Луганського апеляційного господарського суду від 01.08.2006 відповідно до ст. 28 Закону України “Про судоустрій України” для розгляду апеляційної скарги ПП „Домвас Алчевськ” на рішення господарського суду Луганської області від 11.07.2006 по справі №15/22пд призначена судова колегія у складі: Баннова Т.М. - суддя – головуючий, Бойченко К.І., Парамонова Т.Ф. – судді.
Розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського суду від 30.08.2006 у справі №15/22пд здійснено заміну і призначена нова колегія суддів у складі: Медуниця О.Є. - суддя – головуючий, Бойченко К.І., Семендяєва І.В. – судді.
Відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України в процесі розгляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами повторно розглядає справу.
Апеляційний суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Заслухавши представника відповідача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Предметом спору по даній справі є договір міни векселів від 26.03.2002 на загальну суму 457427 грн. 81 коп. (далі - Договір), який укладений між Приватним малим підприємством „Домвас” та Відкритим акціонерним товариством „Луганськобленерго” (а.с.13,30).
Приватне підприємство „Домвас Алчевськ”, позивач по справі, є правонаступником прав та обов’язків Приватного малого підприємства „Домвас” відповідно до Статуту (а.с.16-17).
Відповідно до пункту 1.1 Договору відповідач (Сторона - 2) міняє прості векселя №643045803645, 643045803646, 643045803648 у кількості 3 (трьох) штук на суму 457427 грн. 81 коп. на прості векселя позивача (Сторона - 1) №643040074488, 643040074490, 643040074493, 643040074499, 643040074504 у кількості 5 (п’яти) штук на суму 457427 грн. 81 коп.
Договір припиняє свою дію після підписання сторонами по даній справі актів приймання – передачі (п.3.2 Договору).
У виконання умов Договору сторони по даній справі один одному передали прості векселя, що підтверджено актами приймання - передачі векселів від 26.03.2002 (а.с.14,15,31,32).
На момент укладання оскаржуваної угоди був чинний Цивільний кодекс Української РСР (в редакції 1963 року). Позивач посилається на положення ст.ст. 48, 63 Цивільного кодексу УРСР.
Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР.
Згідно ст. 48 Цивільного кодексу Української РСР недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону. Правило, встановлене цією нормою, повинно застосовуватись в усіх випадках, коли угода вчинена з порушенням закону і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють спеціальні підстави та наслідки недійсності угод, зокрема, статей 49, 50, 56, 57, 58 Цивільного кодексу Української РСР.
Стаття 63 Цивільного кодексу Української РСР передбачає, що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.
Скаржник не згодний з висновком суду першої інстанції про те, що згідно з Статутом Приватного малого підприємства „Домвас” його засновник Зелений О.А. є і керівником підприємства, та вважає, що засновник на дату підписання спірної угоди керівником підприємства не являвся, оскільки директором був призначений Рижков М.М., а отже не мав повноважень на підписання договору.
Судова колегія суду апеляційної інстанції вважає зазначені доводи заявника безпідставними з наступних причин.
Статут позивача зареєстровано виконавчим комітетом Алчевської міської Ради народних депутатів 18.02.1994 за №325 (а.с.66,67).
03.11.1998 зареєстровано зміни до Статуту де в п.1.2 зазначено, що засновником підприємства є Зелений Олег Анатолійович (а.с.68).
Згідно п. 2.4 Статуту засновник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо, являючись водночас директором підприємства .
Засновник – директор підприємства, відповідно до п. 2.5. Статуту, вирішує самостійно всі питання діяльності підприємства; без довіреності діє від імені підприємства; представляє його інтереси на всіх підприємствах; розпоряджається майном підприємства; укладає договори, в тому числі трудові; видає довіреності; дає розпорядження обов’язкові для виконання всіма працівниками підприємства; затверджує локальні акти підприємства; вирішує інші питання діяльності підприємства.
Засновник вправі здійснювати свої права по управлінню підприємством через директора підприємства, що приймається на посаду відповідно до контракту. В таких випадках права, обов’язки і відповідальність директора підприємства визначаються контрактом (п.2.6. Статуту).
З вищевикладеного вбачається, що Статутом позивача, як локальним актом підприємства, закріплена норма, за якою засновник є водночас директором підприємства. Отже, прийняття окремого наказу про призначення засновником себе на посаду першого керівника підприємства не вимагається, оскільки його статус вже закріплений в Статуті.
Дійсно, рішенням засновника №1 від 05.11.1998 директором ПМП „Домвас” призначено Рижкова М.М.
Але наявність директора на час підписання спірної угоди засновником, враховуючи норми Статуту позивача, не впливає на повноваження останнього щодо підписання угод підприємства, так, згідно п. 2.9 Договору будь – які договори, зобов’язання, грошові документи підписуються засновником підприємства.
Отже, укладаючи спірну угоду, засновник діяв в межах своїх повноважень, на підставі норм закріплених Статутом підприємства.
Крім того, розпорядженням від 01.04.2002 (а.с.54) засновник звільнив Рижкова М.М. від виконання ним повноважень директора, а розпорядженням №2 від 01.04.2002 прийняв на себе повне керівництво підприємством, як генеральний директор, тому за таких фактичних обставин, заяви скаржника про подальше несхвалення угоди підприємством не відповідають дійсності, а посилання на ст.63 Цивільного кодексу України є неправомірним.
Скаржник, обґрунтовуючи свої вимоги, посилається на те, що генеральний директор уклав угоду на невигідних умовах і таким чином
придбав неліквідні векселі (абз. 4 с.37 письмові пояснення позивача).
Але позивач є суб’єктом підприємницької діяльності, і тому несе всі наслідки (в тому числі негативні) своєї підприємницької діяльності.
Договір виконано сторонами повністю 26.03.2002.
Отже, заслуговують на увагу доводи відповідача щодо пропуску строку позовної давності, в тому числі в ракурсі пояснень позивача щодо несхвалення спірної угоди.
Строки позовної давності сплинули як за цивільно - правовими (26.05.2005), так і за вексельними відносинами (25.03.2006).
Позивач звернувся із позовом про визнання угоди недійсною тільки 24.05.2006. Тобто понад чотирьох років з часу укладення та виконання спірної угоди, питання щодо її недійсності позивачем не ставилось.
Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України сторони повинні довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Судова колегія вважає, що у даному випадку позивачем не представлено належних доказів у підтвердження щодо підписання оскаржуваного договору неуповноваженою особою.
З огляду на викладене, апеляційна скарга Приватного підприємства „Домвас Алчевськ” від 24.07.2006 б/н не підлягає задоволенню, рішення господарського суду Луганської області від 11.07.2006 у справі №15/22пд залишається без змін, оскільки відповідає вимогам норм матеріального та процесуального права.
У судовому засіданні за згодою представника сторони оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Враховуючи обставини справи, судова колегія вважає, що відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита за подання апеляційної скарги необхідно віднести на заявника - Приватне підприємство „Домвас Алчевськ”, м. Алчевськ Луганської області.
Керуючись ст. ст. 43, 49, 99, 101, п. 1 ст. 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Луганського апеляційного господарського суду
ПОСТАНОВИВ :
1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства „Домвас Алчевськ”, м. Алчевськ Луганської області від 24.07.2006 б/н на рішення господарського суду Луганської області від 11.07.2006 у справі №15/22пд залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Луганської області від 11.07.2006 у справі №15/22пд залишити без змін.
3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Відповідно ч. 3, ч. 5 ст. 105 Господарського процесуального кодексу України постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя О.Є. Медуниця
Суддя К.І. Бойченко
Суддя І.В. Семендяєва