Судове рішення 2-16078/10 від 01.02.2011

Судове рішення #13235612

Справа №2-16078/2010

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2010 року м.Харків

Московський районний суд м.Харкова у складі:

головуючого – судді Короткого І.П.

при секретарі Бондар І.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до акціонерного товариства закритого типу «Спецбудмонтаж», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про визнання недійсними рішень,

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому зазначив, що згідно із протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 2/2003 від 11.01.2003 р. та згідно із Наказом № 55-к від 14.05.2003 р., позивач обраний та призначений на посаду Президента АТЗТ «Спецбудмонтаж». Відповідно до Статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж», Президент АТЗТ «Спецбудмонтаж» в період між скликаннями загальних зборів акціонерів погоджує рішення, що приймаються Радою директорів. Однак, рішення Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», оформлені протоколами засідань Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 р., № 13 від 09.10.2007 р., № 20 від 16.04.2009 р., № 25 від 25.08.2009 р., № 31 від 29.06.2010 р., із позивачем не погоджувались. При цьому позивач вважає, що вказані рішення порушують інтереси АТЗТ «Спецбудмонтаж», а умови кредитних угод, укладених на підставі цих рішень, є невигідними для АТЗТ «Спецбудмонтаж», і якби вказані рішення погоджувались із позивачем, то кредитні угоди могли би бути укладені на інших умовах або не укладалися би взагалі. У зв’язку із чим позивач із цими рішеннями не згодний, вважає їх недійсними, оскільки вони були прийняті із істотним порушенням вимог Статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж» щодо порядку прийняття таких рішень, так як позивач як Президент АТЗТ «Спецбудмонтаж», вказані рішення не погоджував. Просить визнати недійсними рішення ради директорів акціонерного товариства закритого типу «Спецбудмонтаж», оформлені протоколами засідання ради директорів акціонерного товариства закритого типу «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 року, № 13 від 09.10.2007 року, № 20 від 16.04.2009 року, № 25 від 25.08.2009 року, № 31 від 29.06.2010 року.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі та зазначив, що у зв’язку із не погодженням оскаржуваних рішень Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», законні права позивача, який на момент прийняття цих рішень являвся Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», були порушені, так як його фактично було позбавлено права на здійснення своїх повноважень, передбачених статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж».

Представник відповідача АТЗТ «Спецбудмонтаж» в судовому засіданні заперечував проти позову та пояснив, що Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» дійсно були прийняті рішення, які були оформлені протоколами засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 р., № 13 від 09.10.2007 р., № 20 від 16.04.2009 р., № 25 від 25.08.2009 р., № 31 від 29.06.2010 р. та які не погоджувались із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж». Але при цьому зазначив, що АТЗТ «Спецбудмонтаж» вважає, що відсутність погодження Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж» рішень, прийнятих Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», не впливає на дійсність таких рішень, адже норми діючого законодавства не передбачають обов’язковість отримання Радою директорів товариства погодження прийнятих нею рішень із президентом цього товариства.

Представник відповідача ОСОБА_2 надала заперечення проти позову, в яких проти позовних вимог заперечувала у повному обсязі та пояснила, що на момент прийняття Радою директорів оскаржуваних рішень, які були оформлені протоколами засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 р., № 13 від 09.10.2007 р., № 20 від 16.04.2009 р., № 25 від 25.08.2009 р., ОСОБА_2 являвся генеральним директором АТЗТ «Спецбудмонтаж», що підтверджується протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 2 від 05.04.2004 р. та Наказом № 59-к от 06.04.2004 р., а також входив до складу Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», що підтверджується Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 4/1 від 08.08.2007 р. та Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 8 від 14.12.2007 р. (копії вказаних протоколів та наказу були додані представником ОСОБА_2 до наданих заперечень проти позову), у зв’язку із чим ОСОБА_2 як генеральний директор АТЗТ «Спецбудмонтаж» та член Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» був зобов’язаний дотримуватись вимог Положення про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», в якому не передбачено обов’язку Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» погоджувати прийняті нею рішення із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж» та в якому не вказується про те, що рішення Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» є недійсними, якщо вони не будуть погоджені із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж». Виходячи з чого, ОСОБА_2 вважає, що законні підстави для визнання оскаржуваних рішень недійсними відсутні, а й отже, позовні вимоги позивача є повністю безпідставними та просить суд відмовити в їх задоволенні.

Представник відповідачів ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 в судове засідання з’явилась та надала заперечення проти позову, які ґрунтуються на тому, що члени Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» повинні виконувати свої обов’язки, що перелічені у Статуті АТЗТ «Спецбудмонтаж» та у Положенні про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», однак ані Статут АТЗТ «Спецбудмонтаж», ані Положення про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» не містять в собі обов’язку Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» погоджувати рішення, що приймаються Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж». У зв’язку із чим відповідачі: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 вважають, що вони не повинні були погоджувати оскаржувані рішення із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», так як такий обов’язок у них був відсутній, виходячи з чого позовні вимоги є безпідставними.

Дослідивши докази по справі, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що:

- 09 жовтня 2007 року Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» були прийняті рішення про те, що «Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» звернутися із заявкою до ЗАТ «ОТП-Банк» для надання відновлювальної кредитної лінії для поповнення оборотних засобів з максимальним лімітом заборгованості 10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень на строк 36 (тридцять шість) місяців. Уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_2 (паспорт №НОМЕР_1, виданий Жовтневим РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 21.02.1996 р.) від імені підприємства підписувати документи по даному кредитному проекту. Звернутися до ТОВ «У.С.К.» (код 31555195) з проханням виступити у якості майнового поручителя перед ЗАТ «ОТП-Банк» по кредитному проекту АТЗТ «Спецбудмонтаж» , які були оформлені протоколом № 13 засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» від 09.10.2007 р.;

- 14 лютого 2008 року Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» були прийняті рішення про те, що «Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» звернутися із заявкою до ЗАТ «ОТП-Банк» для надання невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії в гривні та доларах США для придбання будівельної техніки та обладнання з максимальним лімітом заборгованості 5 000 000,00 (п’ять мільйонів) гривень строком на 36 (тридцять шість) місяців. Уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_2 (паспорт № НОМЕР_1, виданий Жовтневим РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 21.02.1996 р.) від імені підприємства підписувати документи по даному кредитному проекту. Звернутися до ТОВ «У.С.К.» (код 31555195) з проханням виступити у якості майнового поручителя перед ЗАТ «ОТП-Банк» по кредитному проекту АТЗТ «Спецбудмонтаж» , які були оформлені протоколом № 1 засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» від 14.02.2008 р.;

- 16 квітня 2009 року Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» були прийняті рішення про те, що «Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» підписати договір про внесення змін до Договору про надання кредитної лінії № СR 07-579/700 від 17 грудня 2007 року, а саме: про припинення видачі траншей з моменту підписання договору про внесення змін, про погашення заборгованості перед банком згідно графіку, вказаного у договорі про внесення змін. Звернутися до ВАТ «ІБК «Авантаж» (код 33901877) та СТ «ЖБК «Авантаж» (код 31233747) з проханням виступити поручителями по даному Договору про надання кредитної лінії. Уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_2 (паспорт № НОМЕР_1, виданий Жовтневим РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 21.02.1996 р.) від імені підприємства підписувати договір про внесення змін у Договір про надання кредитної лінії № СR 07-579/700 від 17 грудня 2007 року» , які були оформлені протоколом № 20 засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» від 16.04.2009 р.;

- 25 серпня 2009 року Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» були прийняті рішення про те, що «Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» підписати договори про внесення змін до Договору про надання кредитної лінії № СR 08-154/700 від 28.03.2008 р. та до Договору про надання кредиту №СR 07-579/700 від 17.12.2007 р. Уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_2 (паспорт № НОМЕР_1, виданий Жовтневим РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 21.02.1996 р.) від імені підприємства підписати відповідні договори про внесення змін до Договору про надання кредитної лінії № СR 08-154/700 від 28.03.2008 р. та до Договору про надання кредиту №СR 07-579/700 від 17.12.2007 р. Звернутися до ВАТ «ІБК «Авантаж» (код 33901877) та СТ «ЖБК «Авантаж» (код 31233747) з проханням підписати договори про внесення змін у діючі договори поруки № SR 09-034/700 від 17.04.2009 р. і № SR 09-035/700 від 17.04.2009 р. відповідно. Звернутися до ТОВ «У.С.К.» (код 31555195) з проханням підписати договори про внесення змін в діючи договори іпотеки: іпотечний договір №PL 08-222/700 від 28.03.2008 р., іпотечний договір № PL 08-223/700 від 28.03.2008 р., іпотечний договір № PL 08-223/700 від 28.03.2008 р.», які були оформлені протоколом № 25 засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» від 25.08.2009 р.;

- 29 червня 2010 року Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» були прийняті рішення про те, що «Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» підписати договори про внесення змін до Договору про надання кредитної лінії № СR 08-154/700 від 28.03.2008 р. та до Договору про надання кредиту №СR 07-579/700 від 17.12.2007 р. Уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_8 (паспорт № НОМЕР_2, виданий Ленінським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 18.11.1997 р.) від імені підприємства підписати відповідні договори про внесення змін до Договору про надання кредитної лінії № СR 08-154/700 від 28.03.2008 р. та до Договору про надання кредиту №СR 07-579/700 від 17.12.2007 р. Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» підписати договори про внесення змін у договори застави № PL 08-758/700 від 12.11.2008 р., № PL 08-818/700 від 16.12.2008 р., № PL 08-723/700 від 15.10.2008 р. та № PL 09-048/700 від 26.02.2009 р. Уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_8 (паспорт № НОМЕР_2, виданий Ленінським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 18.11.1997 р.) від імені підприємства підписати відповідні договори. Звернутися до ВАТ «ІБК «Авантаж» (код 33901877) та СТ «ЖБК «Авантаж» (код 31233747) з проханням підписати договори про внесення змін у діючі договори поруки № SR 09-034/700 від 17.04.2009 р. і № SR 09-035/700 від 17.04.2009 р. відповідно. Звернутися до ТОВ «У.С.К.» (код 31555195) з проханням підписати договори про внесення змін в діючи договори іпотеки: іпотечний договір №PL 08-222/700 від 28.03.2008 р., іпотечний договір № PL 08-223/700 від 28.03.2008 р., іпотечний договір № PL 08-223/700 від 28.03.2008 р. Компанії АТЗТ «Спецбудмонтаж» підписати договір застави обладнання Автоматичний станок DEM T, Автоматичний станок DEM 12, Машина миюча Glass Washer 2300 Super, Верстат двохкомпонентного герметика SUPERSEAL DCS-200, Вертикальний прес для склопакетів PANELPRESS, Стіл поворотний Stefigalss, уповноважити генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_8 від імені підприємства підписати відповідний договір», які були оформлені протоколом № 31 засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» від 29.06.2010 р.

Згідно із ч. 1 ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», - «акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту».

Згідно із ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України, - «установчим документом акціонерного товариства є його статут».

Матеріалами справи встановлено, що:

- на момент прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, оформлених протоколом засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 13 від 09.10.2007 р., статут АТЗТ «Спецбудмонтаж» діяв у редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Панаід Ігорем Васильовичем 30.11.2006 р. за №1 480 105 0003 006635 з урахуванням змін, проведених виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Щербина Лариса Миколаївна 19.07.2007 р. за № 1 480 105 0006 006635;

- на момент прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, оформлених протоколом засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 р., статут АТЗТ «Спецбудмонтаж» діяв у редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Ткачук Людмилою Іванівною 03.12.2007 р. за № 1 480 105 0008 006635;

- на момент прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, оформлених протоколами засідань Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 20 від 16.04.2009 р. та № 25 від 25.08.2009 р., статут АТЗТ «Спецбудмонтаж» діяв у редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Ткачук Людмилою Іванівною 03.12.2007 р. за № 1 480 105 0008 006635 з урахуванням змін, проведених виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Звоник Вікторією Анатоліївною 17.12.2008 р. за № 1 480 105 0010 006635;

- на момент прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, оформлених протоколом засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 31 від 29.06.2010 р., статут АТЗТ «Спецбудмонтаж» діяв у редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Щербина Лариса Миколаївна 23.09.2009 р. за № 1 480 105 0013 006635 з урахуванням змін, проведених виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Васильєвою Властою Олександрівною 01.06.2010 р. за №1 480 1050015 006635.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Згідно із ч. 2 ст. 154 Цивільного кодексу України, статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

У Статуті АТЗТ «Спецбудмонтаж» в редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Панаід Ігорем Васильовичем 30.11.2006 р. за № 1 480 105 0003 006635 з урахуванням змін, проведених виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Щербина Лариса Миколаївна 19.07.2007 р. за № 1 480 105 0006 006635, було передбачено, що вищим органом Товариства є загальні збори акціонерів Товариства (п. 16.1. статуту), до компетенції загальних зборів акціонерів належить обрання та відкликання Президента і Генерального директора Товариства (п. 16.2.8. статуту), виконавчим органом акціонерного Товариства, який здійснює керівництво його поточною господарською діяльністю, є Рада директорів, Рада директорів складається з Генерального директора, Технічного директора, Фінансового директора, Комерційного директора та заступника генерального директора з економіки (п. 21.1. статуту), організує і керує роботою Ради директорів Генеральний директор, члени виконавчого органу призначаються за рішенням Генерального директора за усним погодженням з Президентом Товариства, місце в Раді директорів члени Ради займають за посадою, у випадку припинення трудових відносин з Товариством особа, що входила до складу Ради директорів автоматично припиняє своє членство у цьому органі (п. 21.2. статуту), Рада директорів на чолі з Генеральним директором вирішує усі питання діяльності акціонерного Товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства (п. 21.4. статуту), Рада директорів приймає рішення про відкриття кредитних ліній та отримання будь-яких окремих цільових кредитів, а також рішення про передачу майна, що належить Товариству, у заставу для забезпечення отриманих кредитів (п. 21.5. статуту), Рада директорів у своїй роботі керується цим Статутом, Положенням про Раду директорів та чинним законодавством України (п. 21.8. статуту), члени Ради директорів призначаються на посади на загальних зборах акціонерів і виконують свої обов’язки на підставі трудових договорів, що укладаються між ними як працівниками і Товариством в особі його Генерального директора (п. 21.9. статуту), Генеральний Директор призначається Загальними Зборами акціонерів Товариства (п. 22.1. статуту), Генеральний Директор має право діяти без доручення від імені Товариства на підставі цього Статуту і чинного законодавства (п. 22.3.1. статуту), Генеральний Директор має право у встановленому порядку від імені Товариства за рішенням Ради директорів представляти Товариство при отриманні будь-яких кредитів від банків, а також інших видів грошових коштів від інших кредиторів (п. 22.3.3. статуту).

У Статуті АТЗТ «Спецбудмонтаж» в редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Ткачук Людмилою Іванівною 03.12.2007 р. за № 1 480 105 0008 006635, було передбачено, що вищим органом Товариства є загальні збори акціонерів Товариства (п. 16.1. статуту), до компетенції загальних зборів акціонерів належить утворення і відкликання виконавчого та інших органів Товариства, обрання та відкликання Президента і Генерального директора Товариства, призначення членів Ради директорів за поданням Генерального директора (п.п. 16.2.4., 16.2.11., 16.2.12. статуту), виконавчим органом акціонерного Товариства, який здійснює керівництво його поточною господарською діяльністю, є Рада директорів, Рада директорів складається з Генерального директора, Технічного директора, Фінансового директора, Комерційного директора, заступника генерального директора з економіки та заступника генерального директора з виробництва (п. 21.1. статуту), організує і керує роботою Ради директорів Генеральний директор, члени виконавчого органу призначаються за рішенням Генерального директора за усним погодженням з Президентом Товариства, місце в Раді директорів члени Ради займають за посадою, у випадку припинення трудових відносин з Товариством особа, що входила до складу Ради директорів автоматично припиняє своє членство у цьому органі (п. 21.2. статуту), Рада директорів на чолі з Генеральним директором вирішує усі питання діяльності акціонерного Товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства (п. 21.4. статуту), Рада директорів приймає рішення про відкриття кредитних ліній та отримання будь-яких окремих цільових кредитів, а також рішення про передачу майна, що належить Товариству, у заставу для забезпечення отриманих кредитів (п. 21.5. статуту), Рада директорів у своїй роботі керується цим Статутом, Положенням про Раду директорів та чинним законодавством України (п. 21.8. статуту), члени Ради директорів призначаються на посади в порядку, визначеному пунктом 21.2. цього розділу, і виконують свої обов’язки на підставі трудових договорів, що укладаються між ними як працівниками і Товариством в особі його Генерального директора (п. 21.9. статуту), Генеральний Директор призначається Загальними Зборами акціонерів Товариства (п. 22.1. статуту), Генеральний Директор має право діяти без доручення від імені Товариства на підставі цього Статуту і чинного законодавства (п. 22.3.1. статуту), Генеральний Директор має право у встановленому порядку від імені Товариства за рішенням Ради директорів представляти Товариство при отриманні будь-яких кредитів від банків, а також інших видів грошових коштів від інших кредиторів (п. 22.3.3. статуту).

Після державної реєстрації змін до вказаної редакції статуту, проведених виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Звоник Вікторією Анатоліївною 17.12.2008 р. за № 1 480 105 0010 006635, зміст наведених пунктів статуту не змінився.

Після державної реєстрації статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж» в редакції, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Щербина Лариса Миколаївна 23.09.2009 р. за № 1 480 105 0013 006635 з урахуванням змін, проведених виконавчим комітетом Харківської міської ради державним реєстратором Васильєвою Властою Олександрівною 01.06.2010 р. за № 1 480 105 0015 006635, зміст наведених пунктів статуту також не змінився.

Таким чином, у період прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень вищим органом АТЗТ «Спецбудмонтаж» являлись загальні збори акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж», до компетенції яких належало обрання та відкликання Президента і Генерального директора АТЗТ «Спецбудмонтаж», призначення членів Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», а виконавчим органом АТЗТ «Спецбудмонтаж», який здійснював керівництво його поточною господарською діяльністю, являлась Рада директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», члени якої призначалися за рішенням Генерального директора і виконували свої обов’язки на підставі трудових договорів, що укладалися між ними як працівниками і АТЗТ «Спецбудмонтаж», організував і керував роботою Ради директорів Генеральний директор, у своїй роботі Рада директорів повинна була керуватися Статутом, Положенням про Раду директорів та чинним законодавством України.

Матеріалами справи встановлено, що починаючи з 14.05.2003 р. і по теперішній час позивач являється Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», що підтверджується наявними у матеріалах справи доказами, а саме: протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» №2/2003 від 11.01.2003 р., Наказом № 55-к від 14.05.2003 р. та відповідним записом № 32 у трудовій книжці позивача.

Окрім того, той факт, що позивач є Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж» починаючи з 14.05.2003 р. та по теперішній час, був також підтверджений всіма представниками відповідачів у ході розгляду справи та ними не заперечувався.

Також матеріалами справи встановлено, що:

- на момент прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, оформлених протоколом засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 13 від 09.10.2007 р., до складу Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» входили наступні особи: генеральний директор – ОСОБА_2, технічний директор - ОСОБА_3, фінансовий директор – ОСОБА_4, комерційний директор – ОСОБА_5, заступник генерального директора з економіки – ОСОБА_6, що підтверджується Наказами про призначення вказаних осіб на зазначені посади № 59-к від 06.04.2004 р., № 74-к від 05.05.2004 р., № 17-к від 03.02.2003 р., № 79-к від 01.07.2003 р., № 33-к від 01.03.2004 р., Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 4/1 від 08.08.2007 р., Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 2 від 05.04.2004 р. про обрання генеральним директором АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_2;

- на момент прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, оформлених протоколом засідання Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 р., до складу Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» входили наступні особи: генеральний директор – ОСОБА_2, технічний директор ОСОБА_3, фінансовий директор – ОСОБА_4, комерційний директор – ОСОБА_5, заступник генерального директора з економіки – ОСОБА_6, заступник генерального директора з виробництва – ОСОБА_7, що підтверджується Наказами про призначення вказаних осіб на зазначені посади № 59-к від 06.04.2004 р., № 74-к від 05.05.2004 р., № 17-к від 03.02.2003 р., № 79-к від 01.07.2003 р., № 33-к від 01.03.2004 р., № 193-к від 03.09.2007 р., Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 4/1 від 08.08.2007 р., Проколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 8 від 14.12.2007 р. про підтвердження призначення членів Ради директорів, Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 2 від 05.04.2004 р. про обрання генеральним директором АТЗТ «Спецбудмонтаж» ОСОБА_2, Протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 5 від 30.08.2007 р. про призначення на посаду заступника генерального директора з виробництва ОСОБА_7.

Вказаний склад Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», що існував на моменти прийняття Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» оскаржуваних рішень, був підтверджений представниками сторін у ході розгляду справи та ними не заперечувався.

Згідно із ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 ст. 47 Закону України «Про господарські товариства» та ч. 1 ст. 161 Цивільного кодексу України встановлено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Частиною 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно із ч 1 ст. 161 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 47 Закону України «Про господарські товариства», встановлено, що виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Отже, на підставі наведених законодавчих норм, на момент прийняття оскаржуваних рішень, Рада директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», як виконавчий орган АТЗТ «Спецбудмонтаж», була наділена правом здійснювати керівництво поточною діяльністю АТЗТ «Спецбудмонтаж». При цьому Рада директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» повинна була діяти у межах наданих їй повноважень, встановлених законом, статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж» і Положенням про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж».

Згідно із статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж» (у редакціях, що були чинними на момент прийняття оскаржуваних рішень), Рада директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» зокрема була наділена правом приймати рішення про відкриття кредитних ліній та отримання будь-яких окремих цільових кредитів, а також рішення про передачу майна, що належить Товариству, у заставу для забезпечення отриманих кредитів (п. 21.5. статуту).

Згідно із Положенням про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», затвердженим протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 4 від 20.07.2005 р., яке було чинним на момент прийняття оскаржуваних рішень, Рада директорів зокрема уповноважена приймати рішення про відкриття кредитних ліній та отримання яких-небудь окремих цільових кредитів, про покупку будівельного обладнання за рахунок банківських кредитів.

Однак, при цьому, Рада директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», як виконавчий орган АТЗТ «Спецбудмонтаж», зобов’язана була діяти у межах, встановлених статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж», та відповідно, у своїх діях повинна була дотримуватись усіх вимог, що містяться у цьому статуті.

Судом встановлено, що у всіх зазначених вище редакціях статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж», які були чинними на момент прийняття оскаржуваних рішень, в розділі 16 статуту міститься пункт про те, що Президент Товариства в період між скликаннями загальних зборів акціонерів погоджує рішення, що приймаються Радою директорів.

Виходячи з чого, суд робить висновок, що оскаржувані рішення Рада директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» була зобов’язана узгоджувати із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», як того вимагали відповідні положення статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж» на момент прийняття оскаржуваних рішень, і лише у випадку отримання їх погодження Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», такі рішення вважались би прийнятими Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» в межах, встановлених статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж», та були би чинними.

При цьому, згідно із вимогами ч. 1 ст. 88, ч. 2 ст. 154 Цивільного кодексу України, порядок прийняття рішень органами управління акціонерного товариства визначається у статуті цього акціонерного товариства. Отже, на момент прийняття оскаржуваних рішень статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж» був передбачений певний порядок прийняття рішень органами управління АТЗТ «Спецбудмонтаж», а саме – прийняття рішень Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» та подальше погодження цих рішень Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж».

Однак, як вбачається з матеріалів справи, оскаржувані рішення Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж» не погоджувались та будь-які докази такого погодження у матеріалах справи відсутні та сторонами не надавались. Більш того, всі учасники судового спору вказують про те, що оскаржувані рішення Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж» не погоджувались.

Таким чином, оскаржувані рішення Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», оформлені протоколами засідань Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 р., № 13 від 09.10.2007 р., № 20 від 16.04.2009 р., № 25 від 25.08.2009 р., № 31 від 29.06.2010 р., були прийняті Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» із порушенням вимог статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж» (у редакціях, що були чинними на момент прийняття цих рішень), що відповідно є підставою для визнання цих рішень недійсними.

При цьому, у зв’язку із непогодженням оскаржуваних рішень із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» було допущене порушення законних прав позивача, який на момент прийняття оскаржуваних рішень являвся Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», так як таке непогодження фактично позбавило позивача його права на здійснення ним своїх повноважень, передбачених статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж».

Статтею 55 Конституції України встановлено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб.

Суд погоджується із позицією відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 відносно того, що вони як члени Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» діяли на підставі Положення про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», яке не містить в собі обов’язку для членів Ради директорів здійснювати погодження рішень, прийнятих Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж».

Отже, у відповідності до зазначеного Положення про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» у кожного із членів Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» особисто не було обов’язку щодо здійснення такого погодження.

Однак, при цьому суд зазначає, що згідно із вимогами ч. 1 ст. 88, ч. 2 ст. 154 Цивільного кодексу України, порядок прийняття рішень органами управління акціонерного товариства визначається статутом цього акціонерного товариства, а й отже, якщо у статуті АТЗТ «Спецбудмонтаж» визначений такий порядок прийняття рішень, що передбачає наступне їх погодженням Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», то рішення на АТЗТ «Спецбудмонтаж» повинні прийматись саме в такому порядку – з обов’язковим наступним погодженням прийнятих Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» рішень Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», адже таким чином статут АТЗТ «Спецбудмонтаж» закріплює певну форму контролю за діяльністю Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», згідно із якою Президент АТЗТ «Спецбудмонтаж» здійснює погодження рішень, що приймаються Радою директорів і таким чином контролює зміст цих рішень. Виходячи з чого, такі вимоги статуту повинні дотримуватись і будь-яке рішення Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» повинно погоджуватись Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», і лише після такого погодження воно набирає чинності і вважається прийнятим правомірно – у відповідності до вимог, визначених статутом АТЗТ «Спецбудмонтаж».

Факт того, що Положення про Раду директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», затверджене протоколом загальних зборів акціонерів АТЗТ «Спецбудмонтаж» № 4 від 20.07.2005 р., не містить в собі обов’язку для Ради директорів здійснювати погодження рішень, прийнятих Радою директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж», із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж», свідчить про те, що це Положення не відповідає вимогам Статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж». Але те, що це Положення не відповідає вимогам Статуту АТЗТ «Спецбудмонтаж», а також не встановлює процедури погодження рішень Ради директорів АТЗТ «Спецбудмонтаж» із Президентом АТЗТ «Спецбудмонтаж» не виключає обов’язку Ради директорів здійснювати таке погодження.

Таким чином, суд вважає, що позовні вимоги позивача необхідно задовольнити в повному обсязі, так як вони є законними та обґрунтованими.

На підставі викладеного, керуючись ст. 55 Конституції України, ст.ст. 8, 16, ч. 1 ст. 88, ч. 1 ст. 92, ст. 97, ч. 1, ч. 2 ст. 154, ч. 1 ст. 161 ЦК України, ч. 1 ст. 4 та ст. 47 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. ст.ст.10, 11, 60, 88, 214, 215 ЦПК України,

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними рішення ради директорів акціонерного товариства закритого типу «Спецбудмонтаж», оформлені протоколом засідання ради директорів акціонерного товариства закритого типу «Спецбудмонтаж» № 1 від 14.02.2008 року.

Стягнути з акціонерного товариства закритого типу «Спецбудмонтаж», ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_6, ОСОБА_7 на користь ОСОБА_1 понесені судові витрати по 11 (одинадцять) гривень 35 копійок з кожного.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення. Апеляційна скарга подається апеляційному суду через суд першої інстанції, який ухвалив оскаржуване судове рішення.

Суддя

Показати/Приховати судові провадження

Коментарі

Коментарі відсутні

Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація