Апеляційний суд Хмельницької області
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
„02” грудня 2010 р. м. Хмельницький
колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Хмельницької області в складі :
головуючого судді Баса О.Г.,
суддів: Карпусь С.А.,
Матковської Л.О.
при секретарі Мороз А.В.
з участю представників сторін, розглянула у відкритому судовому засіданні у м. Хмельницькому цивільну справу № 22ц-5453 за апеляційною скаргою приватного підприємства „Кшелсі Ойл” на рішення Кам’янець-Подільського міськрайонного суду від 22 вересня 2010 року за позовом ОСОБА_2 до приватного підприємства „Кшелсі Ойл”, Кам’янець-Подільського міськвиконкому в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб підприємців, органу реєстрації Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації, про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників приватного підприємства „Кшелсі Ойл” від 14 квітня 2009 року та від 04 червня 2009 року, змін до статуту приватного підприємства „Кшелсі Ойл”, зобов’язання скасувати реєстраційні дії по занесенню до реєстру рішень загальних зборів учасників приватного підприємства „Кшелсі Ойл”.
Заслухавши доповідача, пояснення учасників судового розгляду, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів,-
ВСТАНОВИЛА:
В липні 2009 року ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом і просила і просила:
визнати недійсним рішення загальних зборів членів приватного підприємства „Кшелсі Ойл” оформлене протоколом № 14/04-09 від 14 квітня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 16761070011000090 від 17 квітня 2009 року;
визнати недійсним рішення загальних зборів членів приватного підприємства „Кшелсі Ойл” оформлене протоколом № 04/06-09 від 04 червня 2009 року та № 04/06/1-09 від 04 червня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 167610050014000090 від 09 червня 2009 року;
____________________________________________________________________
Головуючий у першій інстанції – Воєвідко Я.І. Справа № 22ц-5453
Доповідач – Бас О.Г. Категорія №
визнати недійсним нову редакцію статуту приватного підприємства „Кшелсі Ойл”;
Зобов’язати орган державної реєстрації скасувати записи в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень загальних зборів засновників приватного підприємства „Кшелсі Ойл” оформлене протоколом № 14/04-09 від 14 квітня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 16761070011000090 від 17 квітня 2009 року, протоколом № 04/06/1-09 від 04 червня 2009 року та № 04/06-09 від 04 червня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 167610050014000090 від 09 червня 2009 року.
В обгунтування цих вимог вказувала на те, що вона є співвласником підприємства і її частка становить 20 відсотків. Оспорюванні рішення були прийняті з порушенням встановленого порядку допущеними під час скликання та проведення загальних зборів.
Ухвалою Кам’янець-Подільського міськрайонного суду від 14 травня 2010 року залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача ТОВ „Житомир-Ресурси”.
Ухвалою Кам’янець-Подільського міськрайонного суду від 02 вересня 2010 року залучено до участі у справі в якості співвідповідача орган реєстрації Деснянської районної у м. Києві державної адміністрації.
Рішенням Кам’янець-Подільського міськрайонного суду від 22 вересня 2010 року позов задоволено.
Визнано недійсним рішення загальних зборів членів приватного підприємства „Кшелсі Ойл” оформлене протоколом № 14/04-09 від 14 квітня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 16761070011000090 від 17 квітня 2009 року.
Визнано недійсним рішення загальних зборів членів приватного підприємства „Кшелсі Ойл” оформлене протоколом № 04/06-09 від 04 червня 2009 року та № 04/06/1-09 від 04 червня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 167610050014000090 від 09 червня 2009 року.
Визнано недійсним нову редакцію статуту приватного підприємства „Кшелсі Ойл”.
Зобов’язано орган державної реєстрації скасувати записи в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень загальних зборів засновників приватного підприємства „Кшелсі Ойл” оформлене протоколом № 14/04-09 від 14 квітня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 16761070011000090 від 17 квітня 2009 року, протоколом № 04/06/1-09 від 04 червня 2009 року та № 04/06-09 від 04 червня 2009 року, реєстраційний запис в єдиному державному реєстрі по реєстрації рішень № 167610050014000090 від 09 червня 2009 року.
Стягнуто з приватного підприємства „Кшелсі Ойл” на користь ОСОБА_2 судові витрати: 17 грн. сплаченого судового збору, 37 грн. витрат з інформаційно-технічного забезпечення розгляду справи та 2000 грн. за надання юридичної допомоги.
В апеляційній скарзі приватне підприємство „Кшелсі Ойл” просить рішення суду першої інстанції скасувати. Ухвалити нове рішення яким у задоволенні позову відмовити у зв’язку з неповним з’ясуванням судом обставин справи, недоведеністю обставин які мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням судом норм матеріального та процесуального права.
Відповідно до п. 2, ч. 1 ст. 307 та п. п. 3,4 ч.1 ст. 309 ЦПК України, підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення є невідповідність висновків суду обставинам справи та порушення або неправильне застосування норм матеріального права.
Судом встановлено, що власниками приватного підприємства „Кшелсі Ойл” є Товариство з обмеженою відповідальністю „Житомир-Ресурси” та ОСОБА_2 Відповідно до Статуту підприємства власник підприємства має кількість голосів, пропорційну розміру його частки. Частка Товариства з обмеженою відповідальністю „Житомир-Ресурси” становить 80 відсотків, частка ОСОБА_2 становить 20 відсотків.
Рішенням загальних зборів членів приватного підприємства „Кшелсі Ойл” від 14 квітня 2009 року про звільнення та призначення на посаду директора підприємства та рішення від 04 червня 2009 року про зміну структури управління підприємством, зміну Статуту підприємства.
Задовольняючи позовні вимоги про визнання вказаних рішень та нової редакції статуту недійсними та зобов’язуючи скасувати їх реєстрацію, суд першої інстанції виходив з того, що підприємством було порушено порядок скликання зборів та їх проведення, оскільки неналежне, несвоєчасне повідомлення позивачки призвело до порушення її права брати участь в управлінні підприємством, що є підставою для визнання прийнятих рішень недійсними. Однак, судом першої інстанції не було ураховано те, що ні Статутом підприємства ні прямою вказівкою Закону ці обставини не передбачені такими що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів. При зверненні до суду з позовом позивачкою не вказувалось на те, що вказані порушення вплинули на прийняття оспорюваних рішень. Не було встановлено і судом при розгляді справи таких обставин, допущені порушення могли істотно вплинути на прийняття рішень, які оскаржуються, що прийняті 80 відсотками голосів.
За таких обставин рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову.
Керуючись ст.ст. 218, 307, 309, 313-316, 317,319 ЦПК України колегія суддів,-
ВИРІШИЛА:
Апеляційну скаргу приватного підприємства „Кшелсі Ойл” задоволити.
Рішення Кам’янець-Подільського міськрайонного суду від 22 вересня 2010 року скасувати.
У задоволенні позову ОСОБА_2 відмовити.
Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення, проте може бути оскаржено в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.
Головуючий:
Судді: