КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД       

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8                                                            т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 15.12.2010                                                                                           № 32/542

 Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

 головуючого:          Корсака В.А.

 суддів:             

 За участю представників:

 від Компанії "Велосан Інвест Лімітед" : Шеліпов О.О. (за довір.),

від СУАП "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані":  Лєнков Р.О., Крайняк Ю.О. (за довір.),

від Печерської районної у місті Києві держадміністрації: не з’явився,

від Печерської районної в місті Києві держадміністрації: не з’явився,

від Компанія "Бовар Інвест Лімітед": Шеліпов О.О. (за довір.),

 розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" та Компанії "Велосан Інвест Лімітед"

 на рішення Господарського суду м.Києва від 22.11.2010

 у справі № 32/542 ( .....)

 за позовом                               Компанія "Велосан Інвест Лімітед"

 до                                                   Спільне Українсько-Американське підприємство у формі ТОВ "Інтернешенел Телеком"юнікешен Компані"

                                                  Печерська районна у м. Києві державна адміністрація

            Печерська районна в м. Києві державна адміністрація  

 третя особа відповідача           Компанія "Бовар Інвест Лімітед"

 про                                                   визнання недійсним рішення, зобов"язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

В жовтні 2010 року позивачем (з урахуванням заяви про зміну позовних вимог № 18-02 від 18.10.2010, заяви про збільшення первісно заявлених позовних вимог) подано позов до Господарського суду м. Києва, в якому він просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 28/08-09) від 28 серпня 2009 року, яким Компанію "Велосан Інвест Лімітед" виключено із складу учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані"; визнати недійсним Статут (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 28/08-09) від 28 серпня 2009 року, зареєстрований ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 22.09.2009 року, номер запису 1 070 105 0025 003851; визнати недійсними всі рішення Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", прийняті після 28.08.2009 року, а саме: рішення Загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року; рішення Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року; рішення Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 06/10) від 10 червня 2010 року; рішення Загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 05/10) від 10 червня 2010 року; визнати недійсними всі Статути (нові редакції) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджені рішеннями Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", прийнятими після 28.08.2009 року, а саме: Статут (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року, зареєстрований ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.09.2009, номер запису 10701050026003851; Статут (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року, зареєстрований ОСОБА_2, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 15.02.2010 року, номер запису 1 070 105 0027 003851; поновити Компанію "Велосан Інвест Лімітед" у складі учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" з моменту виключення; визнати чинним установчим документом СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" - Статут (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року, зареєстрований ОСОБА_3, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.10.2007, номер запису 1 070 105 0018 003851 та зобов'язати СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" надати його оригінал (дублікат) державному реєстратору Печерської районної у місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Суворова, 15, код за ЄДРПОУ 26077508), Державному реєстратору Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Суворова, 15, код за ЄДРПОУ 37401206), для вилучення з титульної сторінки цього Статуту всіх відміток про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлених державним реєстратором після 29.10.2007. Позивач також просив зобов'язати державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Суворова, 15, код за ЄДРПОУ 26077508), державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (01010, м Київ. вул. Суворова, 15, код за ЄДРПОУ 37401206) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (Статуту (нову редакцію)) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджених рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" від 28.08.2009, а саме: Статуту (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 28/08-09) від 28 серпня 2009 року, зареєстрованого ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 22.09.2009 року, номер запису 1 070 105 0025 003851; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (Статутів (нові редакції)) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджених рішеннями Загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", прийнятими після 28.08.2009, а саме: Статуту(нова редакція) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року, зареєстрованого Папковою Олександрою Євгенівною, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.09.2009, номер запису 1 070 105 0026 003851; Статуту (нова редакція) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року, зареєстрованого ОСОБА_2, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 15.02.2010 року, номер запису 1 070 105 0027 003851; скасувати всі реєстраційні дії (які були здійснені державними реєстраторами після 28.08.2009 шляхом внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані"), зазначені у довідці з Єдиного державною реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на бланках серії АД №№ 657791-657799 від 15.10.2010, а саме: запис 24, дата проведення: 22.09.2009, номер запису: 1 070 1050025 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 25, дата проведення: 29.09.2009, номер запису: 1 070 1050026 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 26, дата проведення: 15.02.2010, номер запису: 1 070 1050027 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 27, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 1070028 003851, назва реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; запис 28, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 104 0029 003851, назва реєстраційної дії: Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи, та скасувати всі реєстраційні дії, проведені державними реєстраторами до дати фактичного виконання рішення суду по цій справі № 32/542; внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідні записи щодо скасування вищезазначених реєстраційних дій; поновити Компанію "Велосан Інвест Лімітед" у складі учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" з моменту виключення; повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення таких записів; вилучити з титульної сторінки Статуту (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрованого державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 всі відмітки про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлені державним реєстратором після 29.10.2007, та вилучити з титульних сторінок: Статуту (нова редакція) СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року, зареєстрованого ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.09.2009, номер запису 10701050026003851, Статуту (нова редакція) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року, зареєстрованого ОСОБА_2, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 15.02.2010, номер запису 1 070 105 0027 003851, відмітки: "Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено".

18.10.2010 Компанія "Бовар Інвест Лімітед" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору до Відповідача-1, яку ухвалою від 20.10.2010 залучено до участі у справі № 32/542 третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору, з урахуванням деталізацій своїх вимог (від 10.11.2010 вих. №10/01), просила суд:

-          визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача від 28.08.2009, яким виключено Компанію "Бовар Інвест Лімітед" зі складу учасників товариства;

- визнати недійсним статут (зміни до статуту) Відповідача, затверджений рішенням загальних зборів від 28.08.2009;

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників товариства прийняті
після 28.08.2009;

-          визнати недійсними всі статути (зміни до статуту) товариства, затверджені
загальними зборами після 28.08.2009;

-          поновити Компанію "Бовар Інвест Лімітед" у складі учасників Спільного українсько-
американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю
"Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" з моменту виключення;

-          визнати єдиним чинним установчим документом СП ТОВ "Інтернешенел
Телеком'юнікешен Компані" - статут СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані"
(нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07)
від 25 жовтня 2007 року та зареєстрований державним реєстратором Печерської районної у
місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 та передати його поновленому учаснику;

-          зобов'язати державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної
адміністрації: скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нову редакцію
статуту, змін до статуту) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджених
рішенням Загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані"
від 28.08.2009; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нових
редакцій статутів, змін до статуту) СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані",
затверджених рішеннями Загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел
Телеком'юнікешен Компані", прийнятими після 28.08.2009; скасувати всі реєстраційні дії
(які були здійснені державними реєстраторами після 28.08.2009 шляхом внесення
відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців стосовно СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані"), зазначені у
довідці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на
бланках серії АД №№ 657791-657799 від 15.10.2010, а саме: запис 24, дата проведення:
22.09.2009, номер запису: 1 070 105 0025 003851, назва реєстраційної дії: Державна
реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 25, дата проведення:

29.09.2009,          номер запису: 1 070 105 0026 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 26, дата проведення:

15.02.2009,          номер запису: 1 070 105 0027 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 27, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 107 0028 003851, назва реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; запис 28, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 10701040029003851, назва реєстраційної дії: Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи, та скасувати всі реєстраційні дії, проведені державними реєстраторами; внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідні записи щодо скасування вищезазначених реєстраційних дій; поновити Компанію "Бовар Інвест Лімітед" у складі учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" з моменту виключення; повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення таких записів; вилучити з титульної сторінки статуту СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрованого державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 всі відмітки про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлені державним реєстратором після 29.10.2007.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 22.11.2010 року у справі №32/542 позов Компанії "Велосан Інвест Лімітед" та позов Компанії "Бовар Інвест Лімітед" задоволено частково.

Визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", яке оформлене протоколом № 28/08-09 від 28 серпня 2009 року.

Визнано недійсним в новій редакції Статут Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 28/08-09) від 28 серпня 2009 року, зареєстрований ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 22.09.2009, номер запису 10701050025003851.

Визнано недійсними рішення Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", прийняті після 28.08.2009, а саме:

-          рішення Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року;

-          рішення Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року;

-          рішення Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 06/10) від 10 червня 2010 року;

-          рішення Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 05/10) від 10 червня 2010 року.

Визнано недійсними Статути (нові редакції) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затверджені рішеннями Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", прийнятими після 28.08.2009, а саме:

-          Статут (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року, зареєстрований ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.09.2009, номер запису 10701050026003851;

-          Статут (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затверджений рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року, зареєстрований ОСОБА_2, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 15.02.2010, номер запису 1 070 105 0027 003851.

Поновлено Компанію "Велосан Інвест Лімітед" у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" з моменту виключення.

Поновлено Компанію "Бовар Інвест Лімітед" у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" з моменту виключення.

Зобов'язано Печерську районну у місті Києві державну адміністрацію (державного реєстратора) (01010, м. Київ, вул. Суворова, 15, код за ЄДРПОУ 26077508), Печерську районну в місті Києві державну адміністрацію (державного реєстратора) (01010, м. Київ, вул. Суворова, 15, код за ЄДРПОУ 37401206) вчинити наступні дії:

-          скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (Нова редакція Статуту) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затверджених рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" від 28.08.2009, а саме: Статуту (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол №28/08-09) від 28 серпня 2009 року, зареєстрованого ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 22.09.2009, номер запису 1 070 105 0025 003851;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (Статутів (нові редакції)) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затверджених рішеннями Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", прийнятими після 28.08.2009, а саме:

1) Статуту (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року, зареєстрованого ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.09.2009, номер запису 10701050026003851;

2) Статуту (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року, зареєстрованого ОСОБА_2, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 15.02.2010, номер запису 10701050027003851;

-          скасувати всі реєстраційні дії (які були здійснені державними реєстраторами після 28.08.2009 шляхом внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані"), зазначені у довідці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на бланках серії АД №№ 657791-657799 від 15.10.2010, а саме: запис 24, дата проведення: 22.09.2009, номер запису: 10701050025003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 25, дата проведення: 29.09.2009, номер запису: 10701050026003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 26, дата проведення: 15.02.2010, номер запису: 10701050027003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 27, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 10701070028003851, назва реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що  не пов'язані  зі  змінами  в установчих документах;  запис 28, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 104 0029 003851, назва реєстраційної дії: Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи, про що внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців відповідні записи щодо скасування вищезазначених реєстраційних дій;

- поновити Компанію "Велосан Інвест Лімітед" у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" з моменту виключення;

- поновити Компанію "Бовар Інвест Лімітед" у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" з моменту виключення;

- повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення таких записів;

- анулювати на титульній сторінці Статуту (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затвердженого рішенням загальних зборів учасників (Протокол    № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрованого державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 всі відмітки про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлені державним реєстратором після 29.10.2007, та вилучити з титульних сторінок: Статуту (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 22/09/09) від 22 вересня 2009 року, зареєстрованого ОСОБА_1, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 29.09.2009, номер запису 1 070 105 0026 003851, Статуту (нова редакція) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (Протокол № 01/10) від 03 лютого 2010 року, зареєстрованого ОСОБА_2, державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, 15.02.2010, номер запису 1 070 105 0027 003851, відмітки: "Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено".

В іншій частині позову провадження у справі припинено на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Компанія "Велосан Інвест Лімітед" не погоджуючись із прийнятим рішенням щодо припинення провадження в частині вимог про визнання чинним установчим документом статуту СП ТОВ «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані» (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду в цій частині скасувати, задовольнити позов повністю, в іншій частині рішення Господарського суду залишити без змін. Вимоги апеляційної скарги позивач обґрунтовує тим, що рішення суду в цій частині прийнято з порушенням норм матеріального права, судом неповно з’ясовано обставини, що мають значення для справи, висновки суду, викладені у цій частині рішення, не відповідають обставинам справи, що призвело до припинення провадження у цій частині позовних вимог.

В обгрунтування власної позиції зазначає, що саме у такий спосіб, позивач вважає за необхідне передати Статут СП ТОВ «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані» в редакції зареєстрованій  від 25 жовтня 2007 року державному реєстратору для вилучення з його титульної сторінки всіх відміток про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлених державним реєстратором пізніше, окрім відмітки від 29.10.2007 року.

Після порушення апеляційного провадження ухвалою суду від 02.12.2010 за поданою апеляційною скаргою позивачем, Спільне українсько-американське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" звернулося також до суду апеляційної інстанції  зі скаргою на рішення Господарського суду м. Києва від 22.11.2010 у даній справі.

Ухвалою суду від 10.12.2010 подану апеляційну скаргу відповідачем-1 було приєднано для розгляду її в єдиному апеляційному провадженні у справі № 32/542.

Відповідач-1, в поданій апеляційній скарзі просить оскаржуване рішення суду в частині задоволених позовних вимог скасувати з підстав порушення судом норм матеріального й процесуального права, в задоволенні позовних вимог - відмовити. В обгрунтування заявлених вимог апелянт зазначає, що загальні збори учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", які відбувалися 28.08.2009  були правомочними та легітимними, оскільки проводилися за участі представників учасників, що володіли у сукупності 100 відсотками голосів. Відповідач-1 не порушував вимог законодавства та своїх установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів учасників, а прийняті на них рішення є легітимними, оскільки згідно із протоколом загальних зборів учасників Відповідача-1 від 28.08.2009 Позивач та Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору були присутні на загальних зборах в особі своїх повноважних представників. При цьому Відповідач-1 вказує на те, що письмові пояснення фізичних осіб (представників учасників), згідно яких вони не приймали участі у зборах 28.08.2009, не є належними доказами у справі. Крім того, Відповідач-1 послався на факти, встановлені постановою Святошинського РУ ГУ МВС України в м. Києві про відмову в порушенні кримінальної справи від 10.11.2010, в якій результати проведеної перевірки свідчать про те, що законні права позивача та третьої особи не порушувалися.

          Компанія "Бовар Інвест Лімітед" письмового відзиву на подані апеляційні скарги суду не надала, в судовому засіданні представник третьої особи надав пояснення, згідно яких  вважає прийняте у справі рішення господарського суду законним та просить його залишити без змін, однак в частині позовних вимог про визнання чинним установчим документом статуту СП ТОВ «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані» (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року, провадження за якими було припинено, просить рішення суду змінити, та заявлені позовні вимоги задовольнити. Доводи, заявлені в апеляційній скарзі СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" вважає необгрунтованими, та такими що не відповідаю ть дійсним обставинам справи, а тому в її задоволенні просить суд відмовити.

          Печерська районна у місті Києві державна адміністрація та Печерська районна в місті Києві державної адміністрації, наданими їм процесуальними правами щодо прийняття участі в судових засіданнях не скористалися, відзивів на подані апеляційні скарги не надали, повноважних представників в судове засідання не направили.

Учасники спору були належним чином повідомлені про час та місце судових засідань (про що свідчать наявні в матеріалах поштові повідомлення про вручення ухвали суду про порушення провадження у справі).

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (роз’яснення Президії Вищого Арбітражного суду України від 18.09.1997 № 02-5/289 із змінами та доповненнями станом на 19.12.2008р. „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України”).

Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання з розгляду апеляційних скарг, судова колегія, заслухавши думку інших представників сторін, вважає за можливе розглянути подані апеляційні скарги за відсутності представників відповідачів-2, 3.

Під час розгляду спору від СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" надійшло письмове клопотання про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача інших учасників товариства - компанію РАТТРЕЙ ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, компанію КАТТОЛП ОВЕРСІАС ЛІМІТЕД,  ТОВ «Спецпроект-Перспектива», ТОВ „Спецпроект-Капітал”, ТОВ «Молпром-Агенство».

Розглянувши заявлене відповідачем клопотання, колегія не вбачає підстав у відповідності до положень ст.27 ГПК України для його задоволення.

Розглянувши апеляційні скарги, дослідивши обставини справи та зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, колегія приходить до висновку, що подані апеляційні скарги є необґрунтованими та задоволенню не підлягають, враховуючи наступне.

Під час розгляду спору господарським судом було встановлено, що рішенням загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" від 25.10.2007 до товариства було прийнято Компанію "Велосан Інвест Лімітед" та Компанію "Бовар Інвест Лімітед", у зв’язку з чим була затверджена нова редакція Статуту СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" (нова редакція) (Протокол № 25/10-07 від 25 жовтня 2007 року, зареєстрований державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007).

Відповідно Компанії "Велосан Інвест Лімітед" належала частка у статутному капіталі "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" –24,9%, Компанії "Бовар Інвест Лімітед" –16,79%.

29.09.2009 державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації було проведено реєстрацію нової редакції статуту СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", згідно з якою Компанія "Велосан Інвест Лімітед" та Компанія "Бовар Інвест Лімітед" вже не були учасниками вказаного товариства.

На підтвердження затвердження загальними зборами учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" нової редакції статуту реєстратору була надана нотаріально посвідчена фотокопія протоколу № 28/08-09 загальних зборів учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" від 28.08.2009.

Зміст протоколу № 28/08-09 від 28.08.2009, що міститься у реєстраційній справі СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", свідчить, що 28.08.2009 відбулися загальні збори Товариства, на яких були розглянуті наступні питання порядку денного:

1. Про відступлення часток в статутному капіталі Товариства.

2. Про виключення ВЕЛОСАН ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Velosan Invest limited, reg. № 64, 845) та БОВАР ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Bovar Invest limited, reg. № 64, 109) зі складу учасників Товариства.

3. Про перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства.

4. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту Товариства.

5. Про уповноваження осіб подати всі необхідні документи для здійснення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства, що пов’язані зі зміною складу учасників Товариства.

За результатами голосування, прийняті наступні рішення:

1. З першого питання порядку денного вирішили надати згоду учасникам Товариства (ТОВ "Спецпроект-Перспектива" та ТОВ "Молпром-Агенство", ТОВ «СПЕЦПРОЕКТ-КАПІТАЛ») на відступлення належних їм часток на користь Товариства "МАРОМЕ СЕРВІСІЗ ЛІМІТЕД", яке не було учасником СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані".

2. З другого питання порядку денного вирішили виключити зі складу учасників Товариства наступних учасників: ВЕЛОСАН ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Velosan Invest limited, reg. № 64, 845) та БОВАР ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Bovar Invest limited, reg. № 64, 109) у зв’язку з тим, що дані учасники неналежним чином виконують обов’язки та перешкоджають своїми діями досягненню цілей Товариства, та передати частку ВЕЛОСАН ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Velosan Invest limited, reg. № 64, 845) в розмірі 24,9% та в грошовому виразі становить 45 256 478,45 (сорок п’ять мільйонів двісті п’ятдесят шість тисяч чотириста сімдесят вісім грн. 45 коп.) гривень, та частку БОВАР ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Bovar Invest limited, reg. № 64, 109), в розмірі 16,79%, що в грошовому виразі становить 30 516 316,19 (тридцять мільйонів п’ятсот шістнадцять тисяч триста шістнадцять грн. 45 коп.) гривні, на користь самого Товариства.

3. З третього питання порядку денного вирішили затвердити розподіл часток учасників в статутному капіталі Товариства між Товариство "МАРОМЕ СЕРВІСІЗ ЛІМІТЕД" (58,31%).

Частка в розмірі 41,69%, що в грошовому виразі становить 75 772 794,64 (сімдесят п’ять мільйонів сімсот сімдесят дві тисячі сімсот дев’яносто чотири грн. 64 коп.) гривень належить Товариству (відповідно ст. 53 Закону України "Про господарські товариства"), яке зобов’язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам у строк, що не перевищує одного року.

4. З четвертого питання порядку денного вирішили внести зміни до Статуту Товариства, виклавши його в новій редакції. Затвердити Статут Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" в новій редакції.

5. З п’ятого питання порядку денного вирішили уповноважити директора Товариства або надати йому право уповноважити інших осіб підписати та подати всі необхідні документи для вчинення дій по державній реєстрації змін до установчих документів товариства, що пов’язані із зміною учасників Товариства, а також видати уповноваженим особам довіреності.

В Протоколі №28/08-09 від 28 серпня 2009 року зазначено, що на загальних зборах Учасників Відповідача на зборах були присутні учасники, які в сукупності володіють 100% голосів, у тому числі: ВЕЛОСАН ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Velosan Invest limited, reg. № 64, 845), - 24,9% у Статутному капіталі Товариства, в особі уповноваженого представника Тищенко Тетяни Олексіївни, яка діє на підставі Генеральної довіреності від 30.07.2009, та БОВАР ІНВЕСТ ЛІМІТЕД (Bovar Invest limited, reg. № 64, 109), - 16,79% у Статутному капіталі Товариства, в особі уповноваженого представника Стуліко Дарії Олександрівни, яка діє на підставі Генеральної довіреності від 30.07.2009.

Як вбачається з матеріалів справи, спір між сторонами виник з приводу  порушення відповідачем-1, СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", процедури скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, які відбулися 28.08.2009, прийняття на них нелегітимних рішень, та подальшу державну реєстрацію змін до установчих документів.

Позивач стверджує, що загальні збори учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", які відбулися 28.08.2009 проходили за відсутності кворуму, оскільки на них фактично могли бути присутні учасники (представники учасників), що володіли у сукупності 58,31 відсотками голосів. Крім того, не було дотримано процедури скликання та проведення загальних зборів учасників, а прийняті на них рішення порушують права та законні інтереси позивач, якого безпідставно разом із третьою особою, як він вважає, було виключено зі складу учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані".

Статтею 60 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

У п. 20 постанови № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" Пленум Верховного Суду України роз'яснив, що протокол є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами. У судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників товариства, а не протокол загальних зборів.

Відповідно до ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зробленими не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Статтями 33, 34 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В матеріалах справи  відсутні докази на підтвердження  належного повідомлення учасників (зокрема, позивача та третьої особи)товариства про проведення загальних зборів учасників  СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" 28.08.2009, на яких вирішувалося питання про їх виключення зі складу учасників та про уступку їх часток товариству, відповідачем-1 доводів позивача не спростовано.

Дослідивши наявні у справі матеріали, та заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про порушення процедури проведення загальних зборів учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", які відбулися 28.08.2009, та були проводені за відсутності кворуму в порушення вимог  ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», оскільки на них фактично могли бути присутні учасники (представники учасників), що володіли у сукупності 58,31 відсотками голосів.

Крім того, відповідачем-1 також порушено вимоги законодавства та установчих документів СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" під час скликання та проведення загальних зборів учасників. Статтею  58 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді. Відповідно до п. "б" ст. 41, ст. 59 цього Закону до виключної компетенції загальних зборів належить, серед іншого, внесення змін до статуту товариства. Статтею 60 вказаного Закону передбачено, що голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Під час розгляду спору господарським судом встановлена невідповідність змісту протоколу від 28.08.2009, наявного в матеріалах реєстраційної справи,  письмовим поясненням осіб, які в протоколі вказані присутніми на зборах представниками Компанії "Велосан Інвест Лімітед" та Компанії "Бовар Інвест Лімітед", а також відсутність доказів реєстрації прибулих на загальні збори СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані".

В самому протоколі від  28.08.2009 підписи представників Компанії "Велосан Інвест Лімітед" та Компанії "Бовар Інвест Лімітед" також відсутні. За таких обставин, за відсутності доказів реєстрації представників позивача та третьої особи та доказів їх повідомлення у встановленому законом порядку, колегія вважає не встановленим факт присутності 28.08.2009 на загальних зборах учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" представників Компанії "Велосан Інвест Лімітед" та Компанії "Бовар Інвест Лімітед".

Як вбачається, зібраними у справі матеріалами не підтверджено, що 28.08.2009 на загальних зборах учасників СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані" були присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону, зокрема, при прийнятті загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства), роз'яснень Пленуму Верховного Суду України  п. 18 постанови № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Оскільки в матеріалах справи відсутні докази належного повідомлення учасників та присутності на загальних зборах учасників СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", які згідно з протоколом відбулися 28 серпня 2009 року, судова колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку  про те, що загальні збори учасників були проведені із порушенням, за відсутності необхідного кворуму для прийняття рішень,  а тому прийняті на них рішення є недійсними та такими, що порушують права та законні інтереси Позивача та Третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, яких безпідставно було виключено зі складу учасників товариства.

Крім того, доказів на підтвердження існування фактів систематичного невиконання або виконання обов'язків неналежним чином учасниками товариства  Компанією "Велосан Інвест Лімітед" та Компанєію "Бовар Інвест Лімітед", або перешкоджання ними своїми діями досягненню цілей товариства, які могли бути відповідними підставами для виключення цих осіб зі складу учасників товариства, відповідачем під час розгляду спору суду не надано.

Судова колегія критично оцінює доводи Відповідача-1 про відсутність порушення законних прав Позивача та Третьої особи, що за твердженням відповідача встановлено постановою Святошинського РУ ГУ МВС України в м. Києві про відмову в порушенні кримінальної справи від 10.11.2010. Зазначені доводи колегія не приймає до уваги, оскільки вони не відповідають дійсним обставинам.

В судовому засіданні, у відповідності до положень ст.33 ГПК  України, представником позивача надано для огляду оригінал Постанови про скасування постанови про відмову в порушенні кримінальної справи та порушення кримінальної справи № 58-2621 від 27 листопада 2010 року (копію залучено до матеріалів справи).

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (п.14 постанови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24.10.2008 №13).

Враховуючи вищевикладені обставини, оскільки визнається недійсними рішення загальних зборів від 28.08.2009 про затвердження нової редакції статуту, колегія вважає обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню й вимоги про визнання недійсним статуту СП TOB "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затвердженого рішення загальних зборів від 28.08.2009.

Як було встановлено під час розгляду спору, згідно даних  матеріалів реєстраційної справи, після 28.08.2009 було прийнято ряд рішень від імені Загальних зборів СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", внесено зміни до статутних документів та проведено їх державну реєстрацію.

Враховуючи, що після 28.08.2009 у прийнятті рішень загальними зборами учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", були позбавлені можливості брати участь представники Компанії "Велосан Інвест Лімітед" та Компанії "Бовар Інвест Лімітед", які у сукупності володіють 41,69% голосів, та визнані недійсними прийняті 28.08.2009 рішення, судова колегія вважає обґрунтованими заявлені позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", прийнятих після 28.08.2009 та визнання недійсними Статутів (нові редакції) Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані", затверджених рішеннями Загальних зборів учасників, прийнятими після 28.08.2009 року. Відповідно правомірно було зобов’язано Відповідача-2 та Відповідача-3 вчинити відповідні реєстраційні дії щодо скасування проведеної державної реєстрації змін до установчих документів та всіх реєстраційних дій (які були здійснені державними реєстраторами з 28.08.2009 шляхом внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані").  

Надаючи правову оцінку обставинам справи, судова колегія не може погодитися із доводами поданої Спільним українсько-американським підприємством у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" апеляційної скарги та вважає її безпідставною щодо відсутності  допущених порушень у виклику та проведенні загальних зборів учасників товариства та легітимності прийняття на них рішень, зокрема, і в частині виключення зі складу учасників товариства позивача та третьої особи.

З приводу заявлених позивачем доводів в апеляційній скарзі в частині неправомірності припинення провадження колегія вважає за необхідне зазначити наступне.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач просить суд визнати чинним установчим документом статут СП ТОВ "Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані"  в новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007.

Суди не вправі вносити зміни до статуту товариства або ж визнавати його чинність, оскільки це належить до виключної компетенції загальних зборів товариства (статті 41, 42, 59 Закону про господарські товариства). Підвідомчими судам є спори щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів.

Враховуючи вищевикладене, господарським судом правомірно припинено провадження відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки даний спір не підлягає розгляду у господарських судах України.

Відповідно до ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

Оскільки рішення про затвердження редакцій статуту СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" визнане недійсним, колегія приходить до висновку про те, що  підлягають скасуванню згідно із Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" і державна реєстрація вищезазначених статутів у новій редакції СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані", а також реєстрація змін, внесених до установчих документів СП ТОВ "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані".

За таких обставин колегія вважає, що суд першої інстанції правомірно задовольнив позовні вимоги про зобов'язання державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, державного реєстратора Печерської районної в місті Києві державної адміністрації вчинити відповідні реєстраційні дії з урахуванням встановлених обставин.

Враховуючи встановлені колегією  обставини справи,  колегія вважає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованих висновків та правомірно задовольнив позовні вимоги частково. Оскаржуване у справі рішення від 22.11.2010 року у справі  №32/542 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам справи та зібраним доказам на час його прийняття, підстав для його скасування або зміни не вбачається.

В порушення вимог ст.ст. 33, 34 ГПК України апелянтами на надано належних доказів в обгрунтування заявлених вимог, висновків господарського суду не спростовано.  За таких обставин подані апеляційні скарги не підлягають задоволенню.

Керуючись  статтями  99,  101,  103,  105  Господарського  процесуального  кодексу України,  суд –     

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані" залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Компанії "Велосан Інвест Лімітед" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2010 року у справі  №32/542    залишити без змін.

Матеріали справи №32/542  повернути до Господарського  суду міста Києва.

Постанова набуває чинності з дня її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

 Головуючий суддя                                                                      

 Судді