_______ Апеляційний суд міста Севастополя
Справа № 22ц-864/2006 р. Головуючий
Категорія 5 У 1 інстанції Пузіна В.І.
Доповідач апеляційної інстанції Птіціна В.І.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
З серпня 2006 року колегія судової палати з цивільних справ апеляційного суду міста Севастополя в складі:
головуючого - Єфімової В.О.
суддів - Птіціної В.І., Водяхіної Л.М.
при секретарі - Соменко С.П.
за участю позивача ОСОБА_1,
відповідача ОСОБА_2,
представника ОСОБА_2 - ОСОБА_3,
представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Севастополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_6 до ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_2, закритого акціонерного товариства „Південний реєстратор" про визнання недійсними: договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд", угод про розірвання договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд", сертифікатів простих іменних акцій ЗАТ „Норд", договорів дарування простих іменних акцій ЗАТ „Норд", про зобов'язання ЗАТ „Південний реєстратор" внести зміни в систему реєстру власників іменних акцій, за позовом ЗАТ „Норд" до ОСОБА_4 про витребування майна із чужого незаконного володіння, та зустрічному позову ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_2 до ЗАТ „Норд", ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 про визнання незаконними рішень та протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ „Норд" від 23.04.2004 року, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення місцевого суду Ленінського району м. Севастополя від 13 червня 2006 року,
ВСТАНОВИЛА:
ПозивачіОСОБА_1 і ОСОБА_6 звернулись до суду з позовом до ОСОБА_4,ОСОБА_7, ОСОБА_2, ЗАТ „Південний реєстратор" і, змінивши позовні вимоги, просили визнати недійсними: договори купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд", угод про розірвання договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд", сертифікати простих іменних акцій ЗАТ „Норд", договори дарування простих іменних акцій ЗАТ „Норд", про зобов'язання ЗАТ „Південний реєстратор" внести зміни до реєстру власників іменних цінних акцій.
Вимоги обґрунтовані тим, що при вчиненні угод про відчуження акцій були порушені їх права як акціонерів ЗАТ „Норд" щодо переважного права купівлі цінних паперів, відповідно до ч.З ст.81 ГК України.
Угоди про розірвання договорів купівлі-продажу позивачі вважають незаконними, оскільки вони укладені після виконання договорів купівлі-продажу і в період, коли справа була уже в суді. Крім того вважають, що після укладення цих угод право власності на цінні папери до ОСОБА_4 не перейшло.
ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_2 звернулись із зустрічним позовом в якому просили визнати незаконними пункти 2,3,4,5 рішення по протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ „Норд" від 23.04.2004 року за участю ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_1, ОСОБА_9 і ОСОБА_11, а також визнати недійсним протокол загальних зборів ЗАТ „Норд" НОМЕР_1 за підписом ОСОБА_10 і ОСОБА_8.
Вимоги мотивовані тим, що збори проводились з порушенням ст.41 Закону України „Про господарські товариства", а саме - з порушенням кворуму, а також були прийняті рішення з питань, які не були включені в порядок денний зборів.
Рішенням місцевого суду Ленінського району м.Севастополя від 13 червня 2006 року в задоволенні позову ОСОБА_1 і ОСОБА_6 до ОСОБА_4,ОСОБА_7, ОСОБА_2, ЗАТ „Південний реєстратор" відмовлено.
В задоволенні позову ЗАТ „Норд" до ОСОБА_4 про витребування майна з чужого незаконного володіння відмовлено.
Позов ОСОБА_4,ОСОБА_7, ОСОБА_2 до ЗАТ „Норд", ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 про визнання незаконними рішень та протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ „Норд" від 23.04.2004 року задоволений, ухвалено визнати незаконними пункти 2,3,4,5 рішення по протоколу загальних зборів ЗАТ „Норд" від 23.04.2004 року за участю ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_1, ОСОБА_9 і ОСОБА_11 Визнати недійсним протокол загальних зборів ЗАТ „Норд" НОМЕР_1 за підписом ОСОБА_10 і ОСОБА_8.
В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення, яким її позов задовольнити, в задоволені зустрічного позову відмовити, посилаючись на порушення судом матеріального закону, а також на невірне застосування норм процесуального права.
Обговоривши доводи скарги, вивчивши матеріали справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню з наступних підстав.
Постановляючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог позивачів по первинному позову, суд виходив з того, що їх права при укладенні відповідачами договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд", угод про розірвання договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд", сертифікатів простих іменних акцій ЗАТ „Норд", договорів дарування простих іменних акцій ЗАТ „Норд" порушені не були, а також вказані правочини відповідають вимогам закону.
З такими висновками погоджується судова колегія, оскіяьки вони зроблені на підставі повного та всебічного розгляду всіх обставин справи, з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.
Судом встановлено, що укладення та розірвання договорів купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Норд" були здійснені у відповідності з вимогами Закону, а саме ст.ст.203, 651 ЦК України, а договори дарування в кількості 686 і 713 простих іменних акцій ЗАТ „Норд", укладені з дотриманням вимог ст. ст. 719-722 ЦК України, ст.81 ч.З ГК України, ст. 25 ч.І Закону України „Про господарські товариства", ,п.6.2 Статуту із змінами від 14.01.1998 р. ЗАТ „Норд" (арк.с.72, т.1).
Крім того, позивачами ні в суді першої інстанції, ні в судовому засіданні судової колегії не надані належні докази про порушення вказаними правочинами прав позивачів. Також позивачами не заявлялися вимоги про переведення на них прав і обов'язків покупця.
При такому положенні суд першої інстанції дійшов до правильного висновку про відсутність підстав для задоволення вимог позивачів в цій частині.
Також обґрунтовані висновки суду про відсутність підстав про визнання недійсними сертифікатів простих іменних акцій ЗАТ „Норд", оскільки, дії ЗАТ „Південний реєстратор" щодо реєстрації переходу права власності на цінні папери, відповідали вимогам Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.
Враховуючи той факт, що судом першої інстанції обґрунтовано відмовлено в задоволенні вимог позивачів по первинному позову про визнання недійсними договорів дарування акцій ЗАТ „Норд", суд правильно дійшов до висновку й про відсутність підстав для задоволення вимог щодо зобов'язання
ЗАТ „Південний реєстратор" внесення змін до реєстру власників іменних цінних акцій ЗАТ „Норд".
Постановляючи рішення про задоволення позовних вимог зустрічного позову про визнання незаконним рішень та протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ „Норд" від 23.04.2004 року, суд виходив з того, що проведення загальних зборів ЗАТ „Норд" і прийняття рішення, було здійснено з порушенням діючого законодавства, без наявності певної кількості голосів для проведення зборів та прийняття відповідних рішень.
З такими висновками погоджується колегія суддів, оскільки вони відповідають вимогам матеріального та процесуального права.
Відповідно до ч.І .ст. 60 та ч.8 ст. 41 Закону України „Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, повноважними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більше як 60 відсотків голосів.
Судом встановлено, що загальні збори акціонерів ЗАТ „Норд" 23.04.2004 р. були проведені і прийнято рішення за участю акціонерів, яким належить 45,85% акцій. Акціонери, яким належить 53,68% акцій покинули збори і не приймали участі у голосуванні та прийнятті рішень по тій причині, що на момент проведення зборів, ухвалою Нахімовського районного суду м. Севастополя від 19 квітня 2004 року (скасованою 3 червня 2004 року апеляційним судом), акціонеру ОСОБА_4 було заборонено приймати участь в голосуванні на загальних зборах ЗАТ „Норд" спірним пакетам акцій в кількості 1105 штук, що складає 40,30% голосів.
В зв'язку з постановленою ухвалою, проведення загальних зборів 23.04'.2004 р. і прийняття рішень відбулося без наявності певної кількості голосів, передбаченої законом, а тому суд дійшов до правильного висновку про їх неправомочність, на підставі чого визнав рішення загальних зборів по п.п.2,3,4,5 від 23.04.2004 p., а також протоколу від 23.04.2004 р. незаконними, і у зв'язку з чим правильно відмовив в позові ОСОБА_1 про витребування з володіння ОСОБА_4 майна ЗАТ „Норд".
Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, рішення суду законне та обґрунтоване, ухвалено з дотриманням норм матеріального й процесуального права, а тому підстав для його зміни чи скасування судова колегія не вбачає.
Керуючись ст.ст. 303-315 ЦПК України, судова колегія
УХВАЛИЛА :
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.
Рішення місцевого суду Ленінського району м. Севастополя від 13 червня 2006 року - залишити без змін.
Ухвала апеляційного суду вступає в законну силу з моменту проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня проголошення.
В.О.Єфімова
ті. Птіціна
Головуючий Судді
Л.М.Водяхіна