ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Запорізької області
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21.10.10 Справа № 3/44/10
Суддя
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “ФЛАСК”, Запорізька область, Бердянський район, с. Луначарське
до відповідача-1: Ласиці Олександра Георгійовича, Запорізька область, м. Бердянськ
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю “КІРАСИР”, м. Дніпропетровськ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю “Агро-КЛАСС”, Запорізька область, Бердянський район, с. Луначарське
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, Запорізька область, м. Бердянськ
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі/корпоративних прав від 26.03.2008р.
Суддя Соловйов В.М.
при секретарі Василенко В.В
Представники:
від позивача: Шляховська І.М., довіреність № б/н від 10.08.2010р.
від відповідача-1: не з’явився
від відповідача-2: Чілібі В.В., довіреність № б/н від 20.10.2010р.
від третьої особи-1: не з’явився
від третьої особи-2: не з’явився
ТОВ “ФЛАСК” звернулося до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до ОСОБА_1 (відповідач-1), ТОВ “КІРАСИР” (відповідач-2), треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ТОВ “Агро-КЛАСС”, ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі/корпоративних прав від 26.03.2008р.
Позовні вимоги мотивовані обставинами, викладеними у позовній заяві та обґрунтовані ст. 4, 4-2, 4-3, 4-4, п. 4 ч. 1 ст. 12, ч. 6 ст. 16, ч. 2 ст. 22, ст. 27, 33, 34, 36, 54-57 ГПК України, ст. 10, 53, 61 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 16, 116, 147, 203, 215 ЦК України, ст. 20, 167 ГК України.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.10.2010р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі № 3/44/10, справу до розгляду в засіданні господарського суду призначено на 21.10.2010р. о 10 годині 00 хвилин.
Цією ж ухвалою залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача –ТОВ “Агро-КЛАСС” та ОСОБА_2.
В судовому засіданні 21.10.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повідомлено, що повне рішення буде складено 25.10.2010р.
Під час розгляду справи, відповідно до ст.81-1 ГПК України, на вимогу ТОВ “ФЛАСК” здійснювалося фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
Позивач підтримав позовні вимоги, викладені у позовній заяві, просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі/корпоративних прав від 26.03.2008р., укладений між ОСОБА_1 та ТОВ “КІРАСИР”, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Шрамко О.Ю. та зареєстрований в реєстрі №2960.
Зокрема звернув увагу суду на те, що його не було повідомлено належним чином про збори засновників товариства ТОВ “Агро-КЛАСС. Тому позивач був позбавлений права скористатися правами, наданими п. “а” ч. 1 ст. 10, ч. 5 ст. 61 Закону України “Про господарські товариства” та п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України.
Крім того, ОСОБА_1, який продав та передав у власність покупця –ТОВ “КІРАСИР” 25% своєї частки у статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”, що становить 2 500,00 грн., порушив переважне право ТОВ “ФЛАСК” на придбання частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”, у зв’язку з чим зазначений договір купівлі-продажу підлягає визнанню недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України як такий, що суперечить ч.3 ст.53 Закону Україні “Про господарські товариства” та абз. 2 ч.2 ст.147 ЦК України.
ТОВ “КІРАСИР” (відповідач-2) проти позову заперечив, просить в задоволенні позову відмовити повністю.
ОСОБА_1 (відповідач-1) та треті особи - ТОВ “Агро-КЛАСС” та ОСОБА_2 в судове засідання не з’явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином в порядку, передбаченому ГПК України.
20.10.2010р. до суду надали відзив від 15.10.2010р. та пояснення від 15.10.2010р., в яких проти позову не заперечили, вважають позовні вимоги обґрунтованими та просять суд задовольнити позов повністю. Також зазначені особи просять суд розглянути справу без їх участі.
Заяви ОСОБА_1, ТОВ “Агро-КЛАСС” та ОСОБА_2 про розгляд справи без їх присутності прийняті судом до розгляду та задоволені, оскільки такі дії відповідача і третіх осіб не суперечать законодавству (ст.22, 27 ГПК України) і не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси. До того ж, неявка в судове засідання представника відповідача-1 та представників третіх осіб не перешкоджає розгляду справи та вирішенню спору по суті.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши представників сторін, суд
ВСТАНОВИВ:
21.03.2008р. відбулися збори засновників ТОВ “Агро-КЛАСС”, про що свідчить протокол № 02 від 21.03.2008р. (екземпляри №01, №02), з якого вбачається, що на цих зборах були вирішені питання пов’язані з вступом нового учасника засновником в ТОВ “Агро-КЛАСС” та відчуження частини частки засновником ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”.
26.03.2008р. гр. ОСОБА_2 на підставі заяви посвідченої нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Шрамко О.Ю. було зареєстровано згоду на відчуження її чоловіком ОСОБА_1, набутих під час перебування в зареєстрованому шлюбі корпоративних прав, що випливають з частки в Статутному фонді ТОВ “Агро-КЛАСС”, за ціну та на умовах за його розсудом.
Того ж дня гр. ОСОБА_1 на підставі заяви посвідченої нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Шрамко О.Ю. було зареєстровано відступ частки в розмірі 25 % відсотків статутного капіталу ТОВ “Агро-КЛАСС” від належної йому частки в розмірі 36 % в статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС” на користь ТОВ “КІРАСИР”. Як зазначено у вказаній заяві, будь-яких претензій, в тому числі і майнових до ТОВ “Агро-КЛАСС” та ТОВ “КІРАСИР” гр. ОСОБА_1 не має.
26.03.2008р. між ОСОБА_1 (Продавець, відповідач-1) та ТОВ “КІРАСИР” (Покупець, відповідач-2) укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі/корпоративних прав (надалі - Договір), згідно якому продавець є власником корпоративних прав, що випливають з належної йому частки а Статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”, що в подальшому іменується “Товариство” (п. 1 Договору).
Згідно п. 2 Договору, Продавець продає та передає у власність покупця 25 % відсотків своєї частки у статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”, що становить 2 500, 00 грн., а Покупець приймає та зобов’язується оплатити вартість частки продавця на умовах, встановлених цим договором.
На момент укладання договору ТОВ “ФЛАСК” (позивач) було учасником ТОВ “Агро-КЛАСС” з розміром частки в статутному капіталі 4 % (вклад учасника 400,00 грн.), що підтверджується п.4.1 Статуту ТОВ “Агро-КЛАСС”, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 18.03.2008р. та зареєстрованим 21.03.2008р. Бердянською районною державною адміністрацією Запорізької області за номером 107911050006000032.
Оцінивши представлені докази, суд вважає, що в задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб’єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Частиною 1 статті 2 ГПК України зокрема встановлено, що господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Згідно ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права –це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Частиною 6 статті 16 ГПК України встановлено, що справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
ТОВ “ФЛАСК” заявлений позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.03.2008р. частки в статутному капіталі/корпоративних прав ТОВ “Агро-КЛАСС” (зареєстрованого Бердянською районною держадміністрацією 14.11.1997р., номер запису 1079105003000032, місцезнаходження: Україна, 71154, Запорізька область, Бердянський район, с. Луначарське, вул. Леніна, 91, код ЄДРПОУ 25220725).
З огляду на викладене, заявлений ТОВ “ФЛАСК” позов виник з корпоративних відносин та підвідомчий виключно господарському суду Запорізької області.
Відповідно до ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Обґрунтовуючи позовні вимоги про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі/корпоративних прав недійсним, ТОВ “ФЛАСК” наполягає на тому, що його не було повідомлено належним чином про збори засновників товариства ТОВ “Агро-КЛАСС. Відтак, позивач був позбавлений права скористатися правами, наданими п. “а” ч. 1 ст. 10, ч. 5 ст. 61 Закону України “Про господарські товариства” та п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України.
Також ТОВ “ФЛАСК” вважає, що ОСОБА_1, який продав покупцю – ТОВ “КІРАСИР” 25% своєї частки у статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”, порушив переважне право позивача на придбання частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ “Агро-КЛАСС”. Отже, на думку позивача, вказаний договір купівлі-продажу суперечить ч.3 ст.53 Закону Україні “Про господарські товариства” та абз. 2 ч.2 ст.147 ЦК України.
Згідно ч. 1-3 ст. 53 Закону України від 19.09.1991р. N 1576-XII “Про господарські товариства”, ч. 1, 2 ст. 147 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.
У п. 3.2.4 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 р. “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” зазначено, що судам слід мати на увазі, що частина друга статті 147 ЦК України та частина друга статті 53 Закону України “Про господарські товариства” надає можливість передбачити в статуті товариства заборону на відчуження частки третім особам або необхідність отримання згоди учасників товариства на таке відчуження. Недотримання встановленого статутом порядку відступлення частки третім особам може бути підставою для визнання договору про відступлення, купівлю-продаж або інше відчуження частки третій особі недійсним.
Отже, в даному випадку підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.03.2008р. частки в статутному капіталі/корпоративних прав ТОВ “Агро-КЛАСС” повинно бути недотримання ОСОБА_1 встановленого Статутом товариства порядку відступлення частки третім особам.
З пояснень представника позивача в судовому засіданні 21.10.2010р. та зі змісту Статуту ТОВ “Агро-КЛАСС” вбачається, що Статутом товариства відчуження учасником своєї частки (її частини) третім особам не заборонено, а порядок відступлення частки третім особам не встановлений.
Зазначені обставини унеможливлюють звернення до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.03.2008р. частки в статутному капіталі/корпоративних прав ТОВ “Агро-КЛАСС”.
Коли Статутом товариства відчуження учасником своєї частки (її частини) третім особам не заборонено, а порядок відступлення частки третім особам не встановлений, спосіб захисту прав повинний бути іншим.
Так, відповідно до п.31 Постанови Пленуму Верховного Суду України “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” № 13 від 24.10.2008р., продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.
При цьому господарські суди повинні враховувати, що як купівлю-продаж частки (її частини) у статутному капіталі товариства відповідно до глави 54 ЦК необхідно розуміти також і передання її у власність за договором міни.
Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов’язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.
Згідно ч. 4 ст. 362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця. Одночасно позивач зобов’язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
До таких вимог застосовується позовна давність в один рік.
Отже, позивачем обрано неналежний спосіб захисту його права.
Посилання ТОВ “ФЛАСК” на те, що його не було повідомлено належним чином про збори засновників товариства ТОВ “Агро-КЛАСС внаслідок чого позивач був позбавлений права скористатися правами, наданими п. “а” ч. 1 ст. 10, ч. 5 ст. 61 Закону України “Про господарські товариства” та п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України, не впливають на висновки суду.
Дійсно, відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України “Про господарські товариства”, про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Згідно п. 2.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007р. “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з’ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі:
а) рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства;
б) рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо;
в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів;
г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів;
д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов’язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України “Про господарські товариства”, або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію;
е) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача;
є) відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев’ятої статі 41 Закону України “Про господарські товариства” головою і секретарем зборів.
Підстави, зазначені у пунктах б) - е), пов’язані з порушенням прав акціонерів на управління акціонерним товариством. Тому в разі подання позову про визнання недійсними рішень загальних зборів з цих підстав позивачами, які не належать до числа учасників (акціонерів) відповідних господарських товариств, суд на підставі статті 1 ГПК повинен відмовити у задоволенні позову.
Відповідно до ч.1 ст.34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Отже, перевірка судом того, чи було повідомлено належним чином ТОВ “ФЛАСК” про збори засновників товариства ТОВ “Агро-КЛАСС, повинна проводитись не під час розгляду справи про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.03.2008р. частки в статутному капіталі/корпоративних прав ТОВ “Агро-КЛАСС”, а під час розгляду спору про визнання недійсним рішення загальних зборів.
Згідно п. 2.3. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007р. “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління господарського товариства, тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше. У разі заявлення вимог про визнання рішень загальних зборів або інших органів дійсними такі вимоги задоволенню не підлягають.
Вимоги про визнання недійсним рішень зборів засновників ТОВ “Агро-КЛАСС”, оформлених протоколом № 02 від 21.03.2008р., позивачем не заявлені. Представник позивача під час розгляду справи пояснив, що вказане рішення ним в судовому порядку не оскаржувалося. Відтак, господарський суд виходить з того, що воно відповідає закону.
В силу ч.1 ст.2 Закону України від 07.07.2010р. N v1636323-10 “Про судоустрій і статус суддів”, суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч.1 ст.7 Закону України “Про судоустрій і статус суддів України”, кожному гарантується захист його прав, свобод та законних інтересів незалежним і безстороннім судом, утвореним відповідно до закону.
За змістом положень вказаних норм, правом на пред’явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, прокурор (заступник) та юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.
Однак, наявність права на пред’явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації, встановленого вищевказаними нормами, права.
Так, вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб’єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов.
Відсутність права на позов у матеріальному розумінні тягне за собою ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.
Статтею 54 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що подана до господарського суду позовна заява повинна містити зміст позовних вимог та обставини, якими позивач їх обґрунтовує, тобто предмет та підстави позову.
Відповідно до ч. 2 ст. 21 ГПК України позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.
Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.
Слід зазначити, що позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, в чому полягає порушення його прав та інтересів, а суд повинен перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і в залежності від встановлених обставин вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.
При цьому, спір про право характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб’єктами правовідносин з приводу їх прав та обов’язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.
Однак, обраний в даному випадку позивачем спосіб захисту прав та законних інтересів не призводить до поновлення порушеного права та реального захисту його прав.
Вимога на захист права має відповідати змісту порушеного права, характеру порушення, яке мало місце, та закону.
Реалізуючи передбачене статтею 64 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб’єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Натомість, вирішуючи спір, суд повинен надати об’єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.
Як зазначено у постанові Верховного Суду України від 13.07.2004р. у справі № 10/732, дійшовши до висновку про те, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором способам захисту прав, суд повинен відмовити у позові.
Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що позивачем зроблено не було.
За змістом статей 33 і 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог.
Отже, при новому зверненні до суду позивач має право заявляти позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі/корпоративних прав від 26.03.2008р. Не позбавлений позивач і права звернення до суду з позовом про визнання недійсним рішень зборів засновників ТОВ “Агро-КЛАСС”, зокрема, оформлених протоколом № 02 від 21.03.2008р.
Згідно зі ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. 44, 49, ст. 82 - 85 ГПК України, суд
ВИРІШИВ:
В задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя В.М. Соловйов
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено відповідно до вимог ст. 82-85 ГПК України 25.10.2010р.