Справа №22Ц-2111/2006 Головуючий у суді 1 інстанції Лебезун В.І.
Категорія Доповідач у суді 2 інстанції Коцюрба О.П.
РІШЕННЯ ІМЕНЕМУКРАЇНИ
14 липня 2006 року колегія судців судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Київської області в складі:
Головуючого: Сліпченка О.І.
Суддів: Коцюрби О.П., Голуб С.А.
При секретарі: Некорі А.О.
Розглянула у відкритому судовому засіданні у м. Києві апеляційні скарги Української державної акціонерної холдингової компанії „Укрпапірпром", Відкритого акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" на рішення Вишгородського районного суду Київської області від 14 березня 2006 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_1, до ОСОБА_2, Фонду Державного майна України, Української державної акціонерної холдингової компанії „Укрпапірпром", Брокерської контори УМФБ №27 Закрите акціонерне товариство „Атланта Капітал", Товариства з обмеженою відповідальністю „Інвестконсультант", Товариства з обмеженою відповідальністю „Скайвест", Товариства з обмеженою відповідальністю „Стрімтек", Товариства з обмеженою відповідальністю „Фондова компанія „Фаворит", Закритого акціонерного товариства „Український кредитний банк", треті особи: Відкрите акціонерне товариство „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат", Відкрите акціонерне товариство „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат" про визнання недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат у розмірі 26%, визнання недійсним договору купівлі продажу пакету акцій ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат у розмірі 18.5%, та повернення у державну власність названих пакетів акцій, зобов'язання Фонду Державного майна України здійснити дії по відчуженню державних пакетів акцій переданих в оперативне управління Української державної акціонерної холдінгової компанії „Укрпапірпром" тільки в порядку встановленому спеціальним законодавством про приватизацію державного майна. Заслухавши доповідь судді Апеляційного суду, пояснення сторін, вивчивши матеріали цивільної справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів, -
ВСТАНОВИЛА:
Позивач звернувся в Вишгородський районний суд Київської області з вказаним позовом мотивуючи його тим, що власником пакетів акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" та ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат" є держава, а не Українська державна акціонерна холдингова компанія „Укрпапірпром", яка не будучи власником пакетів акцій не мала права їх відчужувати. Відчуження пакетів акцій було здійснено поза межами приватизації, без законних підстав. Вважає, що порушено його право на участь у приватизації названих підприємств, просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Рішенням Вишгородського районного суду Київської області від 14 березня 2006 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено частково.
В апеляційних скаргах Українська державна акціонерна холдингова компанія „Укрпапірпром" та ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" просять скасувати рішення Вишгородського районного суду Київської області від 14 березня 2006 року та ухвалити по спразі нове рішення яким відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позовних вимог посилаючись на незаконність рішення суду та неправильне встановлення судом обставин справи.
Апеляційні скарги підлягають задоволенню з наступних причин.
Судом встановлено, що Українська державна акціонерна холдингова компанія „Укрпапірпром" (далі Укрпапірпром) була створена на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 19 серпня 1996 року №981 „Про створення Української державної акціонерної холдингової компанії „Укрпапірпром", як холдингова компанія, до статутного фонду якої було передано пакети акцій відкритих акціонерних товариств, що перебували у державній власності.
Серед інших, до статутного фонду Української держаної акціонерної холдингової компанії було передано 26% акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" та 18.5% акцій ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат".
Укрпапірпром була створена у формі відкритого акціонерного товариства.
П. п. 3.4, 3.5 Статуту Укрпапірпрому окремо визначено, що акції підприємств серед яких ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат", ВАТ Ізмаїльський картонно-паперовий комбінат" передаються у власність холдингової компанії.
Відповідно до ст. 20 Закону України „Про власність" суб'єктами права колективної власності є трудові колективи, акціонерні товариства, господарські товариства, господарські об'єднання, релігійні та інші організації, що є юридичними особами.
Таким чином пакети акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат", ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат'", що були передані до статутного фонду Укрпапірпрому стали об'єктом її колективної власності. Укрпапірпрому, як власнику, товариствами були видані сертифікати акцій ВАТ ..Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" від 06 травня 1997 року та ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат" від 02 квітня 1997 року.
Згідно ст.ст. 12. 13 Закону України „Про господарські товариства" Укрпапірпром як будь-яке господарське товариство має право володіти, користуватися та розпоряджатися майном, що належить їй на прав і власності, відповідно до законодавства України.
За правилами ст. 1 Закону України „Про приватизацію державного майна", відчуження пакетів акцій, що були внесені до статутного фонду Укрпапірпрому не могло бути здійснено в процедурі приватизації, оскільки приватизація застосовується щодо майна, котре перебуває в державній власності та майна що належить Автономній республіці Крим.
Держава, як будь-який інший господарський суб'єкт, не може одночасно бути власником акцій господарського товариства та власником майна, що внесене до статутного фонду товариства.
Внаслідок внесення акцій Відкритих акціонерних товариств до статутного фонду холдінгової компанії, держава отримала інший об'єкт власності - акції такої холдінгової компанії, який може бути в подальшому приватизований в загальному порядку.
Відповідно до п. 13 Положенні про холдінгові компанії акції ВАТ Жидачівський . целюлозно-паперовий комбінат", ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат", що були внесені до статутного фонду Укрпапірпрому, не підлягали окремій приватизації. Перебування саме акцій Укрпапірпрому у загальнодержавній власності окремо вказано в п. 2 Постанови Кабінету Міністрів України №981 „Про створення Української державної акціонерної холдингової компанії „Укрпапірпром" та в п. 5.2 Статуту Укрпапірпрому.
На момент укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат", та ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат" акції знаходились на рахунку Укрпапірпрому і саме холдингова компанія, а не держава була зазначена власником акцій товариств в реєстрі акціонерів кожного товариства та у виписці з рахунку Укрпапірпрому в цінних паперах.
Зазначені обставини стверджуються поясненнями сторін, зібраними і дослідженими доказами по справі.
Таким чином, на момент укладення Укрпапірпромом договорів купівлі продажу акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" (біржовий контракт НОМЕР_1) та ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картоннй комбінат" (біржовий контракт НОМЕР_2) саме холдингова компанія була власником 58616050 штук акцій ВАТ ,.Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" загальною вартістю 5.930152.5 грн., що становило 26% статутного фонду товариства, та 443.326 штук акцій ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат", загальною вартістю 110831.5 грн., що становило 18.5182% статутного фонду товариства.
Як власник, Укрпапірпром мав весь обсяг прав щодо відчуження належних йому на праві колективної власності пакетів акцій.
12 червня 2001 року Статут Укпапірпрому за погодження з Фондом Державного майна України було доповнено п.4.6 в якому було вказано, що державні пакети акцій ВАТ та держане майно, які були передані до статутного фонду компанії не можуть бути відчужені (продані), або перебувати в заставі без рішень засновника.
Відповідно до ст. 39 Закону України ..Про господарські товариства" вилучення майна із статутного фонду акціонерного товариства, котрим є Укрпапірпром повинно здійснюватись в процедурі зменшення статутного фонду акціонерного товариства. Зменшення статутного фонду акціонерного товариства можливо шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.
Фондом Державного майна України, як засновником Укрпапірпрому не було прийнято жодних рішень, що б передбачали зменшення номінальної вартості акцій, купівля Укрпапіпромом власних акцій, що знаходяться у загальнодержавній власності, акціонерній холдінговій компанії заборонена.
На виконання Указу Президента України від 07 листопада 2001 року №1049 „Про невідкладні заходи щодо впорядкування діяльності державних (національних) акціонерних та холдингових компаній" Кабінетом Міністрів України винесена постанова №1144 від 17 серпня 2001 року „Про заходи, пов'язані із задоволенням державних потреб у друкованій продукції"' відповідно до п. 1 якої. Фонд Державного майна України повинен був забезпечити за участю Укрпапірпрому проведення на конкурентних засадах продажу пакетів акцій відкритих акціонерних товариств, серед яких ВАТ "Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат", ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат".
На виконання вказаної постанови Кабінету Міністрів України, Фондом Державного майна України 20 серпня 2003 року було винесено наказ №1488 „Про забезпечення продажу пакетів акцій Української державної акціонерної холдингової компанії „Укрпапірпром", яким посадовій особі Фонду Державного майна України було доручено забезпечити продаж на конкурентних засадах способом продажу на фондовій біржі пакетів акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат" - 26% та ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат" -18.5%. Голова правління Укрпапірпрому вказаним наказом був зобов'язаний, визначити фондові біржі та укласти договір з комісіонером на продаж пакетів акцій.
За таких обставин справи колегія суддів приходить до висновку про те, що продаж пакетів акцій ВАТ „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат", ВАТ „Ізмаїльський целюлозно-картонний комбінат" був здійсненний відповідно до законодавства України з Дотриманням положень Статуту Укрпапірпрому, а також відсутні будь-які підстави для визнання недійсними вказаних договорів купівлі-продажу акцій відкритих акціонерних товариств.
Перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції, відповідно до ст. 303 ЦПК України, колегія суддів вважає, шо рішення Вишгородського районного суду Київської області від 14 березня 2006 року підлягає скасуванню і по справі необхідно ухвалити нове рішення, яким позивачу відмовити в задоволенні позовних вимог.
Так як по справі колегією суддів ухвалено нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено, підлягають саксуванню і заходи забезпечення позову, які були примінені Вишгородським районним судом Київської області при ухваленні судового рішення.
Керуючись ст. ст. 307, 309, 313,316 ЦПК України, колегія суддів, -
ВИРІШИЛА:
Апеляційні скарги Української державної акціонерної холдингової компанії „Укрпапірпром", Відкритого акціонерного товариства „Жидачівський целюлозно-паперовий комбінат задовольнити.
Рішення Вишгородського районного суду Київської області від 14 березня 2006 року скасувати і ухвалити по справі нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.
Рішення може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двох місяців до Верховного Суду України.