УКРАЇНА
Господарський суд
Житомирської області
______________________________________________________________________
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
Від "21" серпня 2006 р. Справа № 1/132"д"
Господарський суд Житомирської області у складі:
Головуючого судді
судді Філіпової Т.Л.
судді
за участю представників сторін
від позивача Батюк В.М. - голова правління ВАТ "Кварцсамоцвіти", Джигирей Л.Й. - предст. ВАТ "Кварцсамоцвіти", Грінчук Н.А. - предст. РВ ФДМУ по Житомир. обл.
від відповідача Боярчук Л.В. - дов. №05 від 06.02.06р.
третіх осіб
прокурора Чирко Н.В.
присутні: Герасимчук М.О. - дов. б/н від 10.01.06р., предст. ЗАТ "Волинські самоцвіти"
В засідані господарського суду 14.08.06р. оголошувалась перерва до 21.08.06р. до 11:00 згідно ст. 77 ГПК України.
Розглянувши справу за позовом Першого заступника прокурора Житомирської області в інтересах державив особі Фонду державного майна України (м.Київ) та ВАТ "Кварцсамоцвіти", смт.Володарськ-Волинський
до Страхової компанії "Класичне страхування" (м. Київ)
ВАТ "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит", смт. Першотравневе, Овруцького району
про визнання частково недійсним договору від 14.06.04р.
ВСТАНОВИВ:
Першим заступником прокурора Житомирської області подано позов в інтересах держави в особі ФДМ України та ВАТ "Кварцсамоцвіти" про визнання недійсним договору купівлі продажу цінних паперів, укладеного між ВАТ "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" та ЗАТ "Страхова компанія "Класичне страхування" 14.06.04 в частині продажу акцій ЗАТ "Волинські самоцвіти" в кількості 112503 штук на суму 112509грн.
В засіданнях суду представник позивача та прокурор позовні вимоги підтримали з мотивів, викладених у позовній заяві.
Відповідач - ЗАТ "Страхова компанія "Класичне страхування" 22.02.06р. подав суду відзив (а.с.40-41)в якому зазначає, що не заперечує проти повернення у власність держави акцій ЗАТ "Волинські самоцвіти" в кількості 112509 шт. на суму 112509, 00 грн. при умові повернення на їх рахунок коштів. У відзиві від 22 травня 2006р. (а.с. 86) відповідачем зазначено, що розрахунки за двома договорами від 14.06.04р. за №К04/27-2 та №К 04/27-4 були здійснені шляхом погашення взаємних заборгованостей у порядку взаємозаліку, про що складено акт від 15.06.04р.
В своєму додатковому поясненні від 22.05.06р. (а.с. 93-94) відповідач ЗАТ "Страхова компанія "Класичне страхування" зазначив, що відповідачі жодним чином не заподіяли будь-якої майнової шкоди ВАТ "Кварцсамоцвіти" та державі, оскільки кошти за 112509 акцій вартістю 112509 грн. повністю були перераховані відповідачем ГЗК "Кварцит" 24.06.03р. на рахунок ВАТ "Кварцсамоцвіти".
Відповідач - ВАТ "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" у своєму відзиві від 13.06.06р. (а.с. 105-106) проти позову заперечує та вважає його необгрунтованим, посилаючись на зміст п.п.5.3 та 5.4 мирової угоди, укладеної ВАТ"Кварцсамоцвіти" з кредиторами та затвердженої господарським судом у справі № 5/86 -б.
Розглянувши позовні вимоги, матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, прокурора, господарський суд встановив наступне:
- ухвалою господарського суду від 21.08.01р. було порушено провадження у справі №5/86"Б" про банкрутство ВАТ "Кварцсамоцвіти";
- ухвалою від 16.07.02р. відкрито процедуру санації боржника ВАТ "Кварцсамоцвіти";
- ухвалою від 13.02.03р., господарський суд затвердив схвалений комітетом кредиторів і погоджений Фондом державного майна України план санації ВАТ "Кварцсамоцвіти" за участю інвесторів ВАТ "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит", смт. Першотравневе та ЗАТ "Страхова компанія "Класичне страхування"(м.Київ) ;
- п. 8.4 Плану санації передачались умови участі інвесторів у проведенні санації, а саме: інвестори, за умови виконання своїх зобов'язань, передбачених даним планом санації (внесення інвестицій), набувають у власність майно Боржника, засоби виробництва та інші активи, в тому числі акції ЗАТ "Волинські самоцвіти" в розмірі 15% від його статутного фонду, які відображені в балансі Боржника та належать йому на праві власності, відповідно до внесених інвестицій та проведеної експертної оцінки майна (а.с. 54);
- ухвалою від 19.05.04р. затверджено мирову угоду, укладену 29.04.04р. між боржником та кредиторами другої, третьої та наступних черг, визначених згідно ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та припинено провадження у справі №5/86 -б;
- п. 5.4 мирової угоди передбачалось, що сторони цієї мирової угоди погоджуються, що умови договорів купівлі-продажу цінних паперів між боржником та Страховою компанією б/н від 12.03.03р. та між боржником та ГЗК "Кварцит" за №02-93/03 від 20.06.03р. були повністю виконані останніми, але на підставі п. 2 ст. 214 ЦК України за взаємною згодою сторін підлягають розторгненню. В зв'язку з чим у боржника виникає зобов'язання сплатити отримані за даними договорами кошти у сумі 412 509 грн., в тому числі:
- ЗАТ "Страхова компанія"Класичне страхування" - в розмірі 300 000 грн.;
- ВАТ "Овруцький ГЗК"Кварцит" в розмірі 112509 грн.
В свою чергу у інвесторів виникає зобов'язання повернути отримані цінні папери загальною номінальною віртістю 412509 грн. в тому числі:
- ЗАТ "Страхова компанія "Класичне страхування" - номінальною вартістю 299 999 грн.;
- ВАТ "Овруцький ГЗК "Кварцит" - номінальною вартістю 112509 грн. (а.с. 28).
Таким чином, за умовами мирової угоди ВАТ"Овруцький ГЗК"Кварцит" мало здійснити повернення ВАТ"Кварцсамоцвіти" належних йому акцій ЗАТ"Волинські самоцвіти" в кількості 112509 шт.
Всупереч умовам мирової угоди ВАТ "Овруцький ГЗК"Кварцит" здійснило продаж простих іменних акцій ЗАТ "Волинські самоцвіти" ЗАТ "Страхова компанія "Класичне страхування" в кількості 662521 шт. на загальну суму 662521, 00 грн., тобто всі наявні у нього на той момент акції цього емітента, в тому числі 112509 акцій, які підлягали поверненню ВАТ"Кварцсамоцвіти" за умовами мирової угоди .
Договором купівлі-продажу цінних паперів від 14.06.04р. за №К04/27-2 передбачено, що Продавець (ЗАТ "Овруцький ГЗК "Кварцит") передає у власність Покупця (ЗАТ "СК"Класичне страхування"), а Покупець приймає та оплачує наступні цінні папери акції (іменні прості) на загальну суму Договору - 662521, 00 грн. (емітент ЗАТ "Волинські самоцвіти").
Відповідно до п.2.1.Договору Покупець оплачує вартість пакета цінних паперів, вказану в п.1.1. цього Договору протягом десяти банківських днів з дати підписання данного Договору.
Як вбачається з поданих сторонами доказів, Продавець виконав свої зобов'язання за договором і передав Покупцю відповідний пакет акцій за актом приймання передачі цінних паперів від 15.06.04. Покупець придбаний пакет акцій грошовими коштами не оплатив , як передбачалось умовами договору, сторонами договору було досягнуто згоди про погашення зустрічних зобов'язань взаємозаліком (а.с.91, акт від 15.06.04).
Підставою недійсності правочину, відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Частина перша статті 203 ЦК України встановлює правило, відповідно до якого зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Укладена відповідачами угода купівлі-продажу цінних паперів не відповідає Закону, з огляду на наступне.
Предметом договору купівлі -продажу цінних паперів від 14.06.04 були прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Волинські самоцвіти", заснованого в межах виконання заходів санації ВАТ"Кварцсамоцвіти" за участю інвесторів.
З метою відновлення платоспроможності боржника між ВАТ"Кварцсамоцвіти" та кредиторами досягнуто згоди про укладення мирової угоди. Оскільки мирова угода укладена також за участю інвесторів, ними прийняті на себе певні зобов'язання за цією угодою (копія в матеріалах справи, розділ 5,а.с.12).
Відповідно до статті 11 ЦК України , підставами виникнення цивільних прав та обов'язків ,зокрема , є договори.
Мирова угода у справі про банкрутство- це домовленість між боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочку та (або) розстрочку платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін (далі-прощення боргів).
Пунктом 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг;
Пунктом 3 ст. 37 цього Закону передбачено, що одностороння відмова від мирової угоди не допускається.
За правилами частини 3 ст.215 ЦК України, якщо заінтересована особа заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Таким чином, договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений 14.06.04 відповідачами, предметом якого були акції ЗАТ"Волинські самоцвіти", підлягає визнанню недійсним в тій частині, яка суперечить положенням ст.ст. 509,525,526 ЦК України, ст.35,37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину .
Оскільки Продавець виконав свою частину зобов'язань і передав Покупцю цінні папери в кількості 662521 шт., частина цій акцій , а саме 112509 шт. відповідно до недійсної частини угоди, підлягають поверненню Продавцю -ВАТ"Овруцький ГЗК"Кварцит".
Оскільки Покупець свою частину зобов'язань за угодою не виконав і отримані за недійсною частиною угоди акції не оплатив, в цій частині угоди господарським судом реституція не застосовується.
Домовленість сторін про припинення зобов'язань зарахуванням,оформлена актом про взаємозалік від 15.06.04, не є частиною договору купівлі-продажу акцій від 14.06.04, який визнається частково недійсним, тому господарським судом не вирішується питання про застосування правових наслідків визнання угоди недійсною щодо цих розрахунків.
Статтею 217 ЦК України передбачено, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсність інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
Враховуючи викладене, господарський суд вважає, що позов обгрунтований, підтверджений належними доказами,які є в матеріалах справи та підлягає задоволенню, договір купівлі-продажу цінних паперів від 14.06.04, укладений між ВАТ"Овруцький ГЗК "Кварцит" та ЗАТ"Страхова компанія"Класичне страхування" підлягає визнанню недійсним в частині продажу 112509 простих іменних акцій ЗАТ"Волинські самоцвіти" номінальною вартістю 1 грн. на суму 112509 грн.
Судові витрати покладаються на відповідачів в рівних частинах.
На підставі ст.ст.203,215, 216, 217,509,525,526 ЦК України ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат "Кварцит" та Закритим акціонерним товариством "Страхова компанія"Класичне страхування" 14 червня 2004р. в частині продажу акцій Закритого акціонерного товариства "Волинські самоцвіти" в кількості 112509 штук на суму 112509 грн.
3. Закритому акціонерному товариству "Страхова компанія"Класичне страхування", м. Київ, вул. Шота Руставелі, 17, офіс 5, ідентифікаційний код 25283625 повернути Відкритому акціонерному товариству "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат"Кварцит", смт. Першотравневе, Овруцького району, Житомирської області, ідентифікаційний код 00191879 - 112509 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства "Волинські самоцвіти" номінальною вартістю 1 грн. на загальну суму 112509 грн.
4. Стягнути:
з ВАТ "Овруцький гірничо-збагачувальний комбінат" Кварцит",смт. Першотравневе, Овруцького району Житомирської області, ідентифікаційний код 00191879 на користь державного бюджету України 42, 50 грн. державного мита;
- на користь ДП "Судовий інформаційний центр" р/р 26002014180001, МФО 325707, у ВАТ "Банк Універсальний", м. Львів, ЄДРПОУ 30045370- 59, 00 грн. за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу;
з ЗАТ "Страхова компанія"Класичне страхування", м. Київ, вул. Шота Руставелі, 17, офіс 5, ідентифікаційний код 25283625 на користь державного бюджету України 42, 50 грн. державного мита;
- на користь ДП "Судовий інформаційний центр" р/р 26002014180001, МФО 325707, у ВАТ "Банк Універсальний", м. Львів, ЄДРПОУ 30045370 - 59, 00 грн. за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Рішення господарського суду Житомирської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.
Суддя Філіпова Т.Л.
Віддрукувати:
1 - в справу
2 - 3 - позивачам
4, 5 - відповідачам
6, 7 - прок.