РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 вересня 2010 р. м. Ужгород
Колегія суддів палати в цивільних справах апеляційного суду Закарпатської області в складі:
головуючого - Куштана Б.П. (доповідача),
суддів: Боднар О.В. та Власова С.О.,
при секретарі Медяник Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою колективного підприємства «Салон краси» в особі представника Сабова Івана Івановича на рішення Мукачівського міськрайонного суду від 05 травня 2010 р. за об’єднаними позовом колективного підприємства «Салон краси» в особі Рошко Ірини Михайлівни до ОСОБА_3 про зобов’язання вчинити певні дії та позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 до колективного підприємства «Салон краси», третя особа без самостійних вимог – державний реєстратор виконавчого комітету Мукачівської міської ради, про визнання незаконними зборів, недійсним рішення зборів учасників колективного підприємства, скасування наказу та зобов’язання вчинити певну дію, -
В С Т А Н О В И Л А:
Колективне підприємство «Салон краси» в особі директора Рошко І.М. звернулося в суд з позовом до ОСОБА_3 в липні 2009 р.
Просило зобов’язати відповідачку передати підприємству:
- оригінали свідоцтва про державну реєстрацію, статуту (з додатками), установчого договору (з додатками), довідки про взяття на облік платника податків (форма № 4-ОПП), свідоцтва платника єдиного податку, довідки з ЄДРПОУ;
- бухгалтерські документи;
- ключі від касового апарату;
- круглу печатку.
На обґрунтування зазначало, що рішенням загальних зборів учасників КП «Салон краси» від 13.12.08 р. (протокол № 11) ОСОБА_3 була звільнена з посади директора, проте добровільно передати вказані документи і печатку новопризначеному директору (Рошко І.М) відмовляється.
У вересні 2009 р. ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 звернулися в суд з позовом до КП «Салон краси», третя особа без самостійних вимог – державний реєстратор виконавчого комітету Мукачівської міської ради, в якому після неодноразової зміни предмету позову остаточно просили визнати проведені 13.12.08 р. збори незаконними й такими, що проведені неповноважними учасниками товариства, визнати недійсними рішення зборів від 13.12.09 р., скасувати наказ № 1 від 13.12.08 р. про призначення Рошко І.М. на посаду директора та зобов’язати державного реєстратора виконавчого комітету Мукачівської міської ради внести запис про виключення реєстраційного запису від 21.01.09 р. (т.1, а.с.61-66, 182-192; т.2, 43-46).
Ухвалою Мукачівського міськрайонного суду від 30.09.09 р. указані позови об’єднані в одне провадження (т.1, а.с.74).
Справа розглядалася повторно.
Рішенням Мукачівського міськрайонного суду від 05.05.10 р. позов ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 задоволено повністю, а в позові КП «Салон краси» - відмовлено.
Апелянт просить скасувати це рішення та ухвалити нове про задоволення позову КП «Салон краси» та відмову в позові ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 Доводить про порушення судом норм матеріального права та невідповідність висновків суду обставинам справи. Указує на правомірність проведення та рішення зборів учасників підприємства від 13.12.09 р.
У письмовому запереченні ОСОБА_3 указує на безпідставність апеляційної скарги. Вважає рішення суду законним і обґрунтованим, оскільки участь в управління колективним підприємством є можливою лише за наявності трудових відносин (а.с.76-77).
У судовому засіданні представник КП «Салон краси» Рошко І.М. (директор) підтримала скаргу. ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 не визнали такої.
Апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення – скасуванню з ухваленням нового по суті позовних вимог, з таких мотивів.
Суд першої інстанції виходив з того, що всі рішення загальних зборів учасників КП «Салон краси» від 13.12.08 р. не мають правового значення і не створюють жодних юридичних наслідків через свою нелегітимність, оскільки колишні члени трудового колективу КП «Салон краси» не мають права на участь в роботі керівних органів, хоча права на отримання свого вкладу не втрачають.
Колегія суддів не погоджується з цим висновком через їх невідповідність обставинам справи та неправильне застосування норм матеріального права.
Так, згідно зі ст.ст. 4, 6 Закону «Про підприємства в Україні» (чинного на час виникнення спірних правовідносин), відносини, пов'язані з підприємствами в Україні, регулюються цим законом та іншим законодавством, що визначає окремі особливості, сторони й види діяльності підприємств в Україні. Підприємство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.
Статтею 9 Закону цього Закону передбачено, що підприємство діє на підставі статуту, який затверджується власником (власниками) майна. До статуту можуть бути включені положення, пов'язані з особливостями підприємства.
Як видно з матеріалів справи, КП «Салон краси» зареєстроване 14.09.95 р. (а.с.108). Статут підприємства в новій редакції (зі змінами від 28.11.02 р.) затверджений зборами засновників 20.11.98 р. (протокол № 3), зареєстрований розпорядженням Мукачівського міськвиконкому № 420/02-5 від 14.09.95 р. і перереєстрований розпорядженням Мукачівського міськвиконкому № 962 від 03.12.98 р. (а.с.10-19, 90-99).
Відповідно до пунктів 1.1.-1.3., 6.1., 6.5., 8.1., 8.3., 8.7. цього статуту, який є чинним, підприємство створено на базі трудового колективу перукарні «Салон краси». Засновниками підприємства є члени трудового колективу, учасники Установчого договору від 20.11.98 р., перелік яких наведено в додатку № 1 до статуту. Кількість учасників може змінюватися за рахунок кооптування до їх складу нових фізичних осіб або через вихід окремих учасників зі складу підприємства. Статутний фонд (в розмірі 34524 грн.) створюється за рахунок внесків учасників. При виході з підприємства учаснику виплачується вартість частки майна, яка пропорційна його долі внеску в статутний фонд. Вищим органом управління є збори учасників, до виключної компетенції якого входить, зокрема, призначення та дострокове звільнення із займаних посад директора та бухгалтера. Рішення зборів учасників вступають в силу з моменту прийняття і є обов’язковими для всіх працівників підприємства.
При цьому статут не пов’язує участь у роботі вищого органу (зборів учасників) з членством у трудовому колективі.
Таким чином, оскільки згідно з додатком № 1 до статуту всі присутні на оскаржених загальних зборах підприємства особи входять до складу учасників КП «Салон краси» (а.с.18-19, 88-89), а їхнє право на участь в управлінні підприємством не залежить від наявності чи відсутності трудових стосунків з ним, то вимога ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 і ОСОБА_3 про визнання цих зборів незаконними й такими, що проведені неповноважними учасниками товариства, не може бути задоволена як безпідставна (решта вимог мають похідний характер).
У контексті наведеного колегія суддів вважає, що позов колективного підприємства «Салон краси» в особі Рошко І.М. до ОСОБА_3 підлягає задоволенню як обґрунтований. Натомість, у позовних вимогах ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 і ОСОБА_3 до КП «Салон краси» належить відмовити за безпідставністю.
Керуючись ст.ст. 4, 6, 9 Закону «Про підприємства в Україні», ст.ст. ст.ст. 10, 60, 212, 213, 303, 307 ч.1 п.2, 309 ч.1 п.3, п.4, ч.2, 313, 314 ч. 2, 316, 317, 319 ЦПК України, -
Р І Ш И Л А:
1. Апеляційну скаргу колективного підприємства «Салон краси» в особі представника Сабова Івана Івановича задовольнити.
2. Рішення Мукачівського міськрайонного суду від 05 травня 2010 р. скасувати.
3. Позов колективного підприємства «Салон краси» в особі Рошко Ірини Михайлівни задовольнити.
3.1. Зобов’язати ОСОБА_3 передати колективному підприємству «Салон краси»:
- оригінали свідоцтва про державну реєстрацію, статуту (з додатками), установчого договору (з додатками), довідки про взяття на облік платника податків (форма № 4-ОПП), свідоцтва платника єдиного податку, довідки з ЄДРПОУ;
- бухгалтерські документи;
- ключі від касового апарату;
- круглу печатку.
4. У задоволенні позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 відмовити.
5. Рішення набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржене в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду України.
Судді: